Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А40-216706/2019

Именем Российской Федерации


решение

Дело № А40-216706/19-50-1852
г. Москва
21 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2020 года

Арбитражный суд в составе

Судьи И.А. Васильевой

Единолично

При ведении протокола секретарем с/з ФИО1,

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Сократ" (394068, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2002, ИНН: <***>)

к Акционерному обществу "ЭфСиЭй РУС" (125284, <...>, этаж 22 пом. I ком. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.07.2007, ИНН: <***>)

третье лицо: Управление Федеральной антимонопольной службы по г. Москве (107078, <...>)

о признании недействительным одностороннего отказа от договора,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности № 92 от 31.12.2019 г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности № 39-2019 от 13.06.2019 г.

от третьего лица: представитель не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сократ» (далее – истец, ООО «Сократ») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнения искового заявления к Акционерному обществу «ЭфСиЭй РУС» (далее – ответчик, АО «ЭфСиЭй РУС») о признании недействительным одностороннего отказа ответчика от исполнения дилерского договора от 28.05.2012 № DA 007С/2012 и его расторжении с 31.08.2019, выраженное уведомлением от 31.05.2019.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 АПК РФ, своих представителей в судебное заседание не направило, письменных пояснений об известных ему обстоятельствах, имеющих значение для дела, в соответствии со статьей 81 АПК РФ не представило.

Истец поддержал исковые требования по доводам искового заявления с учетом уточнения искового заявления, считая действия по одностороннему отказу от договора, незаконными, нарушающими нормы гражданского законодательства, ограничивающими конкуренцию и нарушающими права ответчика в сфере предпринимательской деятельности. Истец полагает, что для дилера заключение дилерского соглашения с эксклюзивным дистрибьютером, занимающим доминирующее положение на территории Российской Федерации по продаже автомобилей марки Джип, не является сделкой, основанной на равноправии сторон. Дилер, заинтересованный в продажах автомобилей вынужден заключать договор на условиях, предложенных дистрибьютером, и не имеет возможности повлиять на изменение условий договора. Истец полагает, что причины расторжения договора в уведомлении детально не мотивированы, указаны путем их перечисления без привязки к соответствующему пункту дилерского договора, регулирующему возможность одностороннего отказа от него. Истец не был предупрежден ответчиком о выявленных нарушениях с указанием периода времени для их устранения. Истец указал, что обязательства по перемещению дилерства Джип для постоянного размещения не выполнено им в согласованный срок по причинам, не зависящим от него.

Ответчик возражал по доводам отзыва на исковое заявление, представленного в порядке статьи 131 АПК РФ, указав на систематическое невыполнение истцом обязательств по количеству продаваемых автомобилей, невыполнение условий организации работы дилерского предприятия, на нарушение согласованного плана действий по переносу дилерского центра.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчика, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статей 71 АПК РФ, считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сократ» (дилер) и АО «ЭфСиЭй РУС» (предыдущее наименование ЗАО «Крайслер РУС») заключен дилерский договор от 28.05.2012 № DA 007С/2012 (далее - договор).

По условиям договора АО «ЭфСиЭй РУС» назначает дилера, а дилер принимает назначение в качестве неэксклюзивного дилера по продаже и обслуживанию договорных товаров – автомобилей марок Джип, Крайслер, а также оригинальных деталей, запчастей и аксессуаров для установки и использования в автомобилях в пределах территории действия договора – на территории Российской Федерации, адрес местонахождения юридического лица: <...> Б.

В соответствии со статьей 14.1 договора договор прекращает свое действие 31.12.2013.

Соглашением о продлении срока действия дилерского договора от 01.01.2014 статья 14.1 договора изложена в новой редакции, согласно которой договор заключен на неопределенный срок.

Согласно заключенному меморандуму от 27.07.2018 в апреле 2019 года дилер обязался перемесить дилерство Джип по новому адресу: <...> в здание, которое находится в собственности банка и по которому дилер ведет переговоры о покупке и намерен завершить сделку в январе-феврале 2019 года.

Уведомлением от 31.05.2019 АО «ЭфСиЭй РУС» сообщило ООО «Сократ» о том, что со стороны дилера были нарушены обязательства по перемещению дилерского предприятия по новому адресу, а также нарушены обязательства по информированию АО «ЭфСиЭй РУС» о статусе проведения реконструкции и ремонта выставочных помещений дилерского центра в соответствии с дилерскими стандартами ЭфСиЭй, закрепленными дилерским договором и меморандумом.

Кроме того, как указано в уведомлении, дилером не выполнены планы по продажам договорных товаров.

На основании изложенного Комитет по развитию дилерской сети принял решение прекратить сотрудничество с ООО «Сократ» с 31.08.2019.

В связи с чем, указанным уведомлением АО «ЭфСиЭй РУС» сообщило, что дилерский договор от 28.05.2012 № DA 007С/2012 считается расторгнутым с 31.08.2019 согласно пункту (i) части 2 статьи 14.2 дилерского договора, пунктам (i), (viii) части 3 статьи 14.2 дилерского договора.

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Требование добросовестности и разумности участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права, применимым и к положениям о расторжении договора, что подтверждается пунктом 4 статьи 450 ГК РФ, предусматривающим, что сторона, которой данным кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Порядок расторжения договора определен статьей 14.2 договора.

Согласно части 1 статьи 14.2 договора каждая сторона вправе расторгнуть настоящий договор, направив другой стороне уведомление с немедленным вступлением в силу при наличии достаточных оснований.

В части 2 статьи 14.2 договора в качестве примера приведены основания (их перечень не носит исчерпывающего характера), которые считаются достаточными для одностороннего расторжения договора.

В уведомлении о расторжении договора от 31.05.2019 ответчик ссылается пункт (i) части 2 статьи 14.2 договора, пункты (i), (viii) части 3 статьи 14.2 договора.

Согласно пункту (i) части 2 статьи 14.2 договора расторжение договора в одностороннем порядке возможно в случае, если одна из сторон допускает нарушение какого-либо обязательства по настоящему договору, несмотря на полученное от другой стороны надлежащее предупреждение и наличие достаточных возможностей и времени для устранения такого нарушения. Допускается отсутствие соответствующего предупреждения, если нарушение существенного обязательства по настоящему договору настолько серьезно, что нельзя ожидать от другой стороны дальнейшего продолжения договорных отношений.

В силу пункта (i) части 3 статьи 14.2 договора АО «ЭфСиЭй РУС» вправе расторгнуть договор, направив дилеру уведомление с немедленным вступлением в силу в случае, если дилер в течение любого периода продаж не обеспечивает выполнение условий целевого соглашения, реализации минимального объема продаж или достижения минимальных показателей, и такое нарушение имеет существенный характер и, применительно к количественным величинам, в случае неисполнения дилером целевого соглашения, минимального объема продаж или минимальных показателей составляет по какой-либо категории или в сумме десять процентов и выше.

В соответствии с пунктом (viii) части 3 статьи 14.2 договора АО «ЭфСиЭй РУС» вправе расторгнуть договор, направив дилеру уведомление с немедленным вступлением в силу в случае, если законные и/или доверительные акционеры или владельцы дилера, его или их должностные лица или управляющие, какое-либо физическое или юридическое лицо из перечисленных в разделах «Руководящий состав, имеющий право подписи», «Ведущие специалисты» и «Доли участия» приложения 2 постоянно демонстрируют наличие разногласий, и эти разногласия серьезным образом угрожают исполнению настоящего договора.

Из материалов дела следует, что одной из основополагающих целей деятельности ответчика на территории Российской Федерации является продвижение автомобилей марки Фиат-Крайслер, увеличение их продаж, создание условий для обеспечения их обслуживания и ремонта.

В связи с чем, ответчиком заключаются дилерские договоры с различными организациями на территории Российской Федерации. Существенным условием для ответчика является обязательство дилера обеспечивать выполнение определенных объемов продаж.

Минимальный объем продаж, минимальные показатели согласованы в статье 4.3 договора.

В соответствии с частью 2 статьи 4.3 договора минимальный объем продаж применительно к каждой категории договорных товаров представляет собой, в зависимости от обстоятельств, минимальное количество автомобилей, которое дилер обязан продать конечным пользователям на территории действия договора, или минимальный оборот деталей, который обязан обеспечить дилер.

Минимальный объем продаж определяется ответчиком и доводится до сведения истца. При этом допускаются незначительные отклонения от заданных параметров, но не более 10%.

Материалами дела подтверждается неоднократное обращение ответчика к истцу в связи с систематическим нарушением истцом вышеизложенного положения.

Так, в письме от 25.07.2018 АО «ЭфСиЭй РУС» выразило озабоченность результатами работы дилерского центра ООО «Сократ» за 1-ю половину 2018 года. Из письма следует, что за 1 полугодие 2018 года ООО «Сократ» продано всего 9 автомобилей, что в 2 раза меньше, чем за аналогичный период 2017 года. Выполнение плана продаж 1-го и 2-го кварталов 2018 года составило 47%.

Письмом от 02.04.2019 АО «ЭфСиЭй РУС» проинформировало о поиске нового партнера в городе Воронеже, поскольку план продаж в 2018 году не был выполнен.

Выполнение плана продаж в 2018 году составило 71%.

Выполнение плана продаж в 1 квартале 2019 года – 18% и плана отгрузок в феврале-марте – 33%.

В связи с допущенными истцом систематическими нарушениями условий договора, дальнейшее сотрудничество для ответчика было невыгодным, что в силу пункта (i) части 3 статьи 14.2 договора является самостоятельным основанием для одностороннего расторжения договора ответчиком.

Кроме того, ответчик в обоснование своей позиции по спору пояснил, что с 2018 года между сторонами регулярно возникали значительные разногласия относительно условий работы ООО «Сократ» и порядка взаимодействия при исполнении договора.

Одним из элементов маркетинговой политики, направленной на улучшение узнаваемости бренда, поддержание стандартов изготовителя в части условий продажи автомобилей и обслуживания клиентов являются определенные требования к организации помещений дилерского центра, а также демонстрации на территории дилерского центра полного модельного ряда выпускаемых автомобилей.

Так, ответчик неоднократно был вынужден отклонять предложения истца по переносу дилерского центра по адресу: ФИО4, 75Б, поскольку предлагаемые помещения не соответствовали позиционированию марки как премиальной. В частности, это было отражено в письме от 18.07.2018.

В письме от 28.08.2018 ответчик выразил свою позицию относительно категорического отказа руководителя отдела продаж дилерского центра истца отгружать автомобиль Jeep Cherokee для демонстрации в дилерском центре, несмотря на то, что сбыт данной модели автомобиля является прямой обязанностью истца, предусмотренной договором.

Вышеуказанные разногласия относительно условий функционирования дилерского центра вызвали опасения относительно целесообразности и возможности дальнейшего сотрудничества, что с учетом падения числа продаж послужили достаточным основанием для принятия ответчиком решения об одностороннем расторжении договора на основании пункта (viii) части 3 статьи 14.2 договора.

Также, как следует из уведомления, одним из оснований одностороннего расторжения договора послужило ненадлежащее исполнение истцом условий подписанного между сторонами меморандума от 27.07.2018.

Так, в соответствии с условиями меморандума от 27.07.2018 дилер – истец обязался держать в курсе АО «ЭфСиЭй РУС» по статусу проходящих с банком переговоров, не реже 1 раза в месяц письменно информируя отдел развития.

Истец во исполнение принятых на себя обязательств письмами от 28.09.2018, 06.11.2018, 10.12.2018 проинформировал ответчика о проходящих переговорах.

Из содержания данных писем следует, что истец самостоятельно принял решение не участвовать в первоначальных торгах по реализации заложенного имущества (здания по адресу: г. Воронеж, ул. Изыскателей 29 к 2), поскольку его не устраивала предложенная цена.

Дальнейшее информирование ответчика по данному вопросу не производилось до мая 2019 года. Фактически только после получения от ответчика писем, в частности, письма от 02.04.2019, с настоятельной просьбой предоставить информацию о состоянии дел по перемещению дилерства истец письмом от 17.05.2019 проинформировал ответчика, что помещение им так и не приобретено, он занимает выжидательную тактику, рассчитывая на снижение цены реализуемого здания.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о нарушении истцом согласованных меморандумом от 27.07.2018 сроков. При этом из материалов дела не следует, что истец обращался к ответчику с предложением по подписанию соглашения о переносе уже нарушенных сроков или с сообщением о сроках ожидаемой задержки исполнения принятых обязательств.

Согласно условиям меморандума от 27.07.2018 АО «ЭфСиЭй РУС» оставляет за собой право в случае нарушения согласованных в меморандуме пунктов расторгнуть текущий дилерский договор, направив дилеру соответствующее уведомление.

Таким образом, в связи с систематическим нарушением истцом принятых на себя обязательств ответчик воспользовался предусмотренным правом и расторг договор с 31.08.2019, о чем заблаговременно уведомил истца.

Согласно положениям статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По смыслу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Суд установил, что статьей 14.2 договора предусмотрены основания, которые признаны сторонами достаточными для одностороннего отказа от договора. Изложенное выше свидетельствует о систематическом нарушении истцом условий договора и меморандума, что и послужило основанием для направления ответчиком уведомления о расторжении договора. При этом истец не представил доказательств, опровергающих наличие нарушений с его стороны.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (непоименованный договор).

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», следует, что при оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д. В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признании недействительным одностороннего отказа ответчика от исполнения дилерского договора от 28.05.2012 № DA 007С/2012 и его расторжении с 31.08.2019, выраженное уведомлением от 31.05.2019. Ответчик представил в материалы дела доказательства систематического нарушения истцом условий договора и меморандума, что является достаточным основанием в силу статьи 14.2 договора для расторжения договора в одностороннем порядке ответчиком. Истец не опроверг доводы ответчика и не представил доказательств, позволяющих исключить допущенные истцом нарушения. Односторонний отказ не нарушает прав и законных интересов истца, поскольку принят в соответствии с действующим гражданским законодательством и заключенным сторонами договором.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку суд отказал в удовлетворении заявленных требований расходы по госпошлине относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 12, 166, 309, 310, 421, 425, 450 ГК РФ, ст.ст. 9, 65, 67, 68, 71, 75, 82, 110, 121-123, 131, 137, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: И.А.Васильева