Решение от 29 ноября 2021 г. по делу № А26-3184/2021





Арбитражный суд Республики Карелия


ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-3184/2021
г. Петрозаводск
29 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Ильющенко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Изотовой Е.А., рассмотрел в судебном заседании с участием от истца: Полищук О.В. (доверенность от 27.04.2020) - дело по иску (в уточненной редакции) Коберник Елены Сергеевны к Малкину Николаю Петровичу, Шеферу Эдуарду Руслановичу, обществу с ограниченной ответственностью «Дантист» (ОГРН: 1171001002413) о признании сделки недействительной.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Представитель Малкина Н.П. представил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением Малкина Н.П. с 13.11.2021 на стационарном лечении.

Представитель истца возражал относительно отложения судебного разбирательства, настаивал на рассмотрении дела в настоящем судебном заседании; считает, что ответчик злоупотребляет процессуальными правами.

Поскольку в силу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, учитывая, что явка представителей сторон в судебное заседание обязательной не признавалась, судебное разбирательство неоднократно откладывалось, в том числе по ходатайству Малкина Н.П., который не был лишен возможности представить доказательства, свои возражения по иску в ранее состоявшихся судебных заседаниях, а также направить в судебное заседание своего представителя, действующего на основании представленной в материалы дела доверенности, суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства.

Суд установил следующее.

Решением мирового судьи судебного участка № 1 г. Сортавала Республики Карелия от 03.03.2020 по делу № 2-230/2020 расторгнут брак, зарегистрированный 25.07.2008 в отделе ЗАГС г. Сортавала (актовая запись № 161), между Малкиным Н.П. и Коберник Е.С.

Коберник Е.С. 30.01.2020 обратилась в Сортавальский городской суд с иском к Малкину Н.П. о разделе совместно нажитого имущества, который рассматривается в рамках дела № 2-250/2020. Из определения суда от 14.04.2020 по указанному делу следует, что спорным имуществом являются, в том числе доли в уставном капитале ООО «Дантист».

ООО «Дантист» учреждено решением № 1 от 07.03.2017 единственного учредителя Малкина Н.П., согласно которому размер уставного капитал общества 10000 руб., доля единственного учредителя Малкина Н.П. номинальной стоимостью 10000 руб. составляет 100% уставного капитала общества.

В едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Дантист» (ОГРН: 1171001002413) зарегистрировано 14.03.2017.

Регистрирующий орган 06.04.2020 внес запись в ЕГРЮЛ об участниках ООО «Дантист» - Малкине Н.П. с размером доли уставного капитал 50%, Шефере Э.Р. с размером доли уставного капитал 50%, директоре ООО «Дантист» - Шефере Э.Р.

Из представленных межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Карелия письмом от 20.05.2020 № 03-27/05928 документов следует, что указанные сведения в ЕГРЮЛ внесены на основании:

- заявления Шефера Э.Р. от 25.03.2020 о вступлении в состав участников ООО «Дантист» на следующих условиях: вклад вносится единовременно денежными средствами на сумму 10000 руб.; размер доли в уставном капитале составит 50 % уставного капитала;

- решения единственного участника ООО «Дантист» Малкина Н.П. № 2/20 от 27.03.2020, которым увеличен уставный капитал общества за счет вклада Шефера Э.Р. с 10000 руб. до 20000 руб., принят в состав участников ООО «Дантист» Шефер Э.Р. на основании его заявления от 25.03.2020, денежные средства в размере 10000 руб. решено считать вкладом Шефера Э.Р. в уставный капитал, утверждены итоги перераспределения долей участников общества: Малкин Н.П. – размер доли участника составляет 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб., Шефер Э.Р. - размер доли участника составляет 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб.;

- приходного кассового ордера № 001 от 25.03.2020, согласно которому ООО «Дантист» приняло от Шефера Э.Р. 10000 руб. как внесение вклада в уставный капитал ООО «Дантист»;

- заявления Шефера Э.Р. в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

09.04.2020 нотариус удостоверил заявление Малкина Н.П. от 09.04.2020 о принятом им решении о выходе из состава участников ООО «Дантист».

Определением Сортавальского городского суда Республики Карелия от 14.04.2020 по делу № 2-250/2020 удовлетворено заявление Коберник Е.С. о принятии обеспечительных мер. Как пояснил истец, в связи с принятыми судом обеспечительными мерами государственная регистрация прекращения участия Малкина Н.П. в обществе не была произведена.

В иске Коберник Е.С. ссылается на указанные обстоятельства; поясняет, что о выбытии 50% доли в уставном капитале ООО «Дантист» она узнала после представления в межрайонную ИФНС России № 5 по Республике Карелия определения суда о принятии обеспечительных мер от 14.04.2020 по делу № 2-250/2020; в нарушение закона Малкин Н.П. распорядился совместно нажитым имуществом (уставным капиталом ООО «Дантист») в отсутствие согласия истца, введя нового участника с увеличением номинальной стоимости уставного капитала ООО «Дантист», а затем подав заявление в регистрирующий орган об исключении из соучредительства с оставлением своей доли уставного капитала обществу, Малкин Н.П., по сути, передает Шеферу Э.Р. права на ликвидное дорогостоящее имущество; такая последовательность сделок экономически не обоснована, направлена на увод совместно нажитого имущества от раздела бывшими супругами, принятые в рамках спора о разделе имущества обеспечительные меры не позволили Малкину Н.П. выйти из общества, в противном случае истица полностью лишилась бы права на долю в уставном капитале общества; считает, что последовательно совершенные в коротком периоде, совпадающем с судебным разбирательством по разделу совместно нажитого имущества супругов, действия с уставным капиталом в отсутствие объективной необходимости для увеличения уставного капитала и финансовой заинтересованности Малкина Н.П. в выходе из состава участников общества без получения равноценного возмещения свидетельствуют о недействительности сделок, совершенных в нарушение статьи 35 Семейного кодекса российской Федерации, на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве Малкин Н.П. с требованием не согласен; указывает, что поскольку отчуждение спорной доли в ООО «Дантист» произошло в результате включения в состав общества Шефера Э.Р., которое не требует нотариального удостоверения, то нотариально удостоверенного согласия Коберник Е.С. на совершение сделок не требовалось; считает, что оспариваемую сделку нельзя расценить в качестве сделки по распоряжению Малкиным Н.П. принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества, поскольку он принадлежащую ему долю не отчуждал, не обременял, не закладывал, номинальная стоимость этой доли в связи с увеличением уставного капитала не изменилась; истец не доказал, что Шефер Э.Р. при совершении сделки знал или должен был знать от отсутствии согласия истца на ее совершение; сделка исполнялась и признаки, позволяющие квалифицировать ее как мнимую или притворную, отсутствуют.

Отзыва на иск Шефер Э.Р. и ООО «Дантист» не представили.

В судебном заседании 23.08.2021 Шефер Э.Р. поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу на решение Сортавальского городского суда Республики Карелия от 07.07.2020 по делу № 2-573/2020 (определением Верховного суда Республики Карелия от 29.03.2021 указанное решение отменено, настоящее дело направлено для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Карелия) и объяснениях, данных помощнику прокурора г. Сортавала 14.12.2020. Полагает, что иск обоснован и подлежит удовлетворению.

В пояснениях истец с доводами Малкина Н.П. не согласен; считает, что включение Шефера Э.Р. в состав участников общества носило мнимый характер, он не собирался участвовать в обществе как участник и не приступал к работе как директор, не является реальным лицом в обществе; у ответчиков отсутствовала цель создать реальные правовые последствия сделок, которые были совершены лишь для вида, оспариваемая сделка является мнимой, ее реальная цель уменьшить имущество Малкина Н.П., подлежащее разделу по гражданскому делу о разделе имущества бывших супругов, поэтому она ничтожна; поскольку прибыль общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества, уменьшение доли Малкина Н.П. на 50%, не зависимо от размера номинальной стоимости доли, приводит к тому, что данный участник общества имеет право только на 50 % доходов общества, которые и рассматриваются в споре о разделе имущества супругов, то есть в результате сделок существенно уменьшилось имущество, подлежащее разделу, что нарушает права истицы, которая не давала согласия на их совершение и не была о них уведомлена. В уточненной редакции требования просит: признать недействительной сделку по включению в состав участников ООО «Дантист» путем увеличения уставного капитала Шефера Э.Р. от 27.03.2020 с установлением доли уставного капитала ООО «Дантист» Малкина Н.П. в размере 50%; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Малкина Н.П. на долю в уставном капитале ООО «Дантист» в размере 100%, прекращения права собственности Шефера Э.Р. на долю в уставном капитале ООО «Дантист» в размере 50%.

В отношении требования в уточненной редакции суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (пункт 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала ООО «Дантист» и уменьшение в нем доли Малкина Н.П. является результатом свершения нескольких юридических действий, указанных в абзаце 4 пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, но в рамках одной сделки, которая является предметом спора.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся, в том числе доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу пункта 2 стати 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения об увеличении уставного капитала общества с внесением другими лицами неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал такого общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие по существу может являться распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

В рассматриваемом случае увеличение уставного капитала ООО «Дантист» произведено за счет вклада принимаемого в состав участников Шефера Э.Р.

В результате увеличения уставного капитала ООО «Дантист» до 20000 руб. за счет дополнительного вклада Шефера Э.Р. доля Малкина Н.П. в уставном капитале этой организации уменьшилась со 100% до 50%, номинальная стоимость доли осталась прежней (10 000 руб.).

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (пункт статьи 28 Закона № 14-ФЗ, пункт 3.4 устава ООО «Дантист»).

Таким образом, совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению размера доли Малкина Н.П. в уставном капитале, которая является совместно нажитым имуществом супругов, на 50 %, при этом из указанных положений Закона № 14-ФЗ следует, что для осуществления имущественных прав участника общества имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер. К такому же результату привело бы отчуждение этой доли.

Сделка по введению нового участника Шефера Э.Р. в ООО «Дантист» совершена 27.03.2020, то есть сразу после расторжения брака (03.03.2020) и в период судебного разбирательства по спору между Малкиным Н.П. и Коберник Е.С. о разделе совместно нажитого имущества. Свое согласие на ее совершение истец отрицает.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала общества путем введения в его состав нового участника, разумных экономических мотивов и целей оспариваемой сделки ответчики не представили.

Кроме этого, Шефер Э.Р. отрицает свое участие в оспариваемой сделке и намерение создать соответствующие ей правовые последствия.

Из материалов дела следует, что прокуратурой г. Сортавала была проведена проверка исполнения трудового законодательства в части выплаты заработной платы в ООО «Дантист», по результатам которой постановлениями от 23.06.2020, от 07.07.2021 материалы проверки в отношении неустановленного лица и в отношении Шефера Э.Р. были направлены в СО ОМВД России по Сортавальскому району для решения вопроса об уголовном преследовании. Постановлением СО ОМВД России по Сортавальскому району от 26.06.2020 в отношении неустановленного лица возбуждено дело по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 173.1 УК РФ.

В ходе указанных проверок 14.12.2020 от Шефера Э.Р. были получены объяснения, согласно которым по предложению знакомого за денежное вознаграждение в 2000 руб. он согласился переписать на него компании, в том числе ООО «Дантист», и в последующем в течение 2-х недель списать их с него, для чего подписал документ у нотариуса, который передал знакомому и получил от него вознаграждение; более никаких документов он не подписывал, денежные средства в счет оплаты уставного капитала не вносил, в деятельности ООО «Дантист» не участвовал, никакой документации о деятельности общества ему не передавали, никакой налоговой или бухгалтерской отчетности он не сдавал, об управлении обществом ему ничего не известно; полагал, что компания давно с него списана и он там не фигурирует.

Согласно письму ИФНС России по г. Петрозаводску от 20.07.2021 № 6.1-14/20704 на основании указанных объяснений 11.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о Шефере Э.Р. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Дантист».

14.12.2020 Шефер Э.Р. подал заявление в ОМВД России по Сортавальскому району о проведении проверки в отношении ООО «Дантист» в связи с тем, что он не писал заявления в налоговый орган о вхождении в соучредители, не вносил вклад в уставный капитал в размере 10 000 руб., подписи на данных документах являются поддельными.

Согласно письму ОМВД России по Сортавальскому району от 08.07.2021 № 37/7037 по заявлению Шефера Э.Р. 26.01.2021 возбуждено уголовное дело № 12101860008000037.

В судебном заседании 23.08.2021 Шефер Э.Р. указал, что не подписывал и не подавал заявление о включении его в состав участников ООО «Дантист» и заявление в регистрирующий орган, подписи на данных документах ему не принадлежат; денежные средства в качестве вклада в уставный капитал он не вносил, подпись, имеющаяся на приходном кассовом ордере, ему не принадлежит.

Таким образом, Шефер Э.Р. не намеревался создать соответствующие правовые последствия оспариваемой сделки. Каких либо пояснений в отношении доводов Шефера Э.Р. Малкин Н.П. и ООО «Дантист» не представили, также как и доказательств, их опровергающих.

Поскольку стороны не намеревались достичь характерные для оспариваемой сделки правовые последствия – реального участия Шефера Э.Р. в ООО «Дантист», заключение такой сделки, оформленной решением единственного участника ООО «Дантист» Малкина Н.П. № 2/20 от 27.03.2020, свидетельствует о ее мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Кроме этого, действия ответчиков, вовлеченных в спорную сделку, которая в отсутствие согласия истца повлекла уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, охватывается понятием «злоупотребление правом», которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите (статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах требование истца о признании сделки, оформленной решением № 2/20 от 27.03.2020, недействительной суд признает обоснованным.

В силу пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Поскольку суд пришел к выводу о ничтожности оспариваемой сделки, выход Малкина Н.П. из ООО «Дантист» на основании заявления от 09.04.2020 нельзя считать состоявшимся.

С учетом изложенного требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности Малкина Н.П. на долю в уставном капитала ООО «Дантист» в размере 100% и прекращения права собственности Шефера Э.Р. на долю в уставном капитале общества в размере 50% также подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, учитывая разъяснения в абзаце втором пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделку, оформленную решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Дантист» Малкина Николая Петровича № 2/20 от 27.03.2020, по включению в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Дантист» путем увеличения уставного капитала Шефера Эдуарда Руслановича с установлением доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Дантист» Малкину Николаю Петровичу в размере 50%.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Малкина Николая Петровича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дантист» в размере 100%, прекращения права собственности Шефера Эдуарда Руслановича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дантист» в размере 50%.

Взыскать с Малкина Николая Петровича, Шефера Эдуарда Руслановича, общества с ограниченной ответственностью «Дантист» в пользу Коберник Едены Сергеевны по 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины с каждого.

Взыскать в доход федерального бюджета: с Малкина Николая Петровича 1700 руб. государственной пошлины, с Шефера Эдуарда Руслановича 1700 руб. государственной пошлины, с общества с ограниченной ответственностью «Дантист» 1700 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, 65а) через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья


Ильющенко О.В.