Решение от 20 июня 2019 г. по делу № А53-15414/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«20» июня 2019 года Дело А53-15414/2019

Резолютивная часть судебного акта объявлена «13» июня 2019 года.

Полный текст судебного акта изготовлен «20» июня 2019 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Харитонова А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление кредитора – публичного акционерного общества «МИнБанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: <...>)

к должнику – обществу с ограниченной ответственностью «Премиум Тула» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 347780, Ростовская область, <...>, литер А: 1-1, комн. 38)

о признании несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

от заявителя: представитель ФИО2, доверенность от 25.01.2019;

от должника: представитель ФИО3, доверенность от 04.06.2019;

установил:

публичное акционерное общество «МИнБанк» (далее – заявитель, банк, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Премиум Тула» (далее – должник) о признании несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании представитель заявителя уточнил заявленные требования, просил признать должника банкротом, ввести в отношении должника конкурсное производство по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника и включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 2 962 351 353 руб. 83 коп.

Уточнения заявленных требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения заявителя и должника, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Премиум Тула» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>, зарегистрировано по адресу: 347780, Ростовская область, <...>, литер А: 1-1, комн. 38. В настоящее время состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области.

Основным видом деятельности должника является выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей.

Основанием для обращения банка в суд с настоящими требованиями послужил факт наличия у должника задолженности по кредитным договорам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа; если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В силу приведенных норм в предмет доказывания по требованию о взыскании задолженности по кредитному договору входят следующие обстоятельства: заключение кредитного договора; выдача банком кредита на условиях, предусмотренных договором; наличие задолженности по кредитному договору и ее размер.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными. В случаях и в порядке, которые установлены, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

В пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2017, разъяснено, что обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.

Как следует из материалов дела, 15.09.2016 г. между Публичным акционерным обществом «Московский Индустриальный Банк» (ПАО «МИнБанк») и Обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Тула» (ООО «Премиум Тула») был заключен Кредитный договор <***>, согласно п. 1.1 которого Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с установлением «лимита выдачи» 1 593 258 180 (один миллиард пятьсот девяносто три миллиона двести пятьдесят восемь тысяч сто восемьдесят) рублей 00 копеек на затраты, связанные со строительством тепличного комплекса, ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 13 % годовых. Срок действия кредитной линии - по 13.09.2024 г. включительно (п.1.2 Кредитного договора).

Выдача кредитного транша по настоящему договору производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика 40702810500990000878, открытый у Кредитора. Днем выдачи кредита считается день зачисления денежных средств на указанных расчетный счет Заемщика (п.2.2 Кредитного договора).

Возврат кредита (основного долга) осуществляется по графику погашения кредита, согласно приложению №1 к Договору, (п.2.7 Договора).

Денежные средства были предоставлены заемщику, что подтверждается выписками по счетам.

Согласно п. 5.1 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору обеспечивается залогом:

- земельного участка, приобретаемого за счет кредита и оформленным отдельным договором об ипотеке;

- строящегося тепличного комплекса, после ввода в эксплуатацию и оформленным отдельным договором об ипотеке.

26.12.2016 г. заключен Договор ипотеки №334 г. между ПАО «МИнБанк» и ООО

«Премиум Тула» (Залогодатель), согласно п. 1.1 которого в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по Кредитному договору <***> от 15.09.2016 г. передается следующее имущество:

- Земельный участок с кадастровым номером 61:06:0600012:903, площадью 79 058 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, находящийся в собственности Залогодателя, что подтверждается Договором №31/10/2016 купли-продажи земельного участка от 31.10.2016 г., выпиской ЕГРН. Заложенное имущество может быть заменено на другое равноценное ему имущество по соглашению сторон, (п.1.6 Договора Ипотеки).

По соглашению сторон заложенное имущество оценивается в размере 39 000 000,00 (тридцать девять миллионов) рублей (п. 1.3 Договора Ипотеки). Предмет ипотеки обеспечивает надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств перед Залогодержателем по кредитному договору в полном объеме (п. 2.1 Договора Ипотеки).

11.04.2017 г. между ЗАО «ДонМаслоПродукт» и ООО «Премиум Тула» был заключен Договор №75-ЗУ купли продажи земельного участка общей площадью 20 000 кв.м., расположенного по адресу: Ростовская обл., Веселовский р-н, Веселовское сельское поселение, с кадастровым номером 61:06:0600012:719 (п. 1.1 Договора). Право собственности ООО «Премиум Тула» на приобретаемый земельный участок зарегистрировано 24.04.2017 г., что подтверждается выпиской ЕГРН.

Распоряжениями Администрации Веселовского сельского поселения Веселовского района Ростовской области №98 и №100 от 17.07.2017 г. земельные участки с кадастровыми номерами 61:06:0600012:903 и 61:06:0600012:719 объединены в единый земельный участок. Образованному земельному участку присвоен кадастровый номер 61:06:0600012:982 и адрес: <...>.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами 28.09.2017 г. между ПАО «МИнБанк» и ООО «Премиум Тула» заключено Дополнительное соглашение №1 к Договору ипотеки №334 от 26.12.2016 г. Согласно новой редакции п. 1.1 указанного договора в обеспечение обязательств по Кредитному договору <***> от 15.09.2016 г. передается земельный участок с кадастровым номером 61:06:0600012:982, площадью 99 058 кв.м., расположенный по адресу: <...>.

По соглашению сторон заложенное имущество оценивается в размере 15 900 000 (пятнадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей (п.З Дополнительного соглашения).

Права ПАО «МИнБанк» как залогодержателя на указанное имущество подтверждаются выпиской ЕГРН №99/2019/243748404.

На дату подачи настоящего заявления обязательства по кредитному договору заемщиком не выполняются.

По состоянию на 29.04.2019 п задолженность по Кредитному договору <***> от 15.09.2016г. составляет:

Срочная задолженность по основному долгу: 1 328 862 784,21 руб. (подтверждается выпиской по счету № 45208810200990000305)

Просроченные проценты: 31 223 317,89 руб. (подтверждается выпиской по счету № 45912810900990000085)

Текущие проценты: 13 252 220,64 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.04.2019г. по 28.04.2019г. включительно)

Пени по просроченной задолженности (проценты): 1 826 865,81 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.02.2019г. по 28.04.2019г. включительно).

2. 14.02.2017 г. между ПАО «МИнБанк» ООО «Премиум Тула» был заключен Кредитный договор <***>, согласно п.1.1 которого Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с установлением «лимита выдачи» 850 000 000 (восемьсот пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек на затраты, связанные с закупкой фасованного масла, ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 12 % годовых. Срок действия кредитной линии - по 31.01.2018 г. включительно (п. 1.2 Кредитного договора). Дополнительным соглашением от 26.04.2017 г. срок действия кредитной линии продлен по 31.01.2019 г. Согласно п.1 Дополнительного соглашения от

29.09.2017 лимит выдачи по Кредитному договору устанавливается в размере 772 934 080 (семьсот семьдесят два миллиона девятьсот тридцать четыре тысячи восемьдесят) рублей.

Выдача кредитного транша по настоящему договору производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика 40702810500990000878, открытый у Кредитора. Днем выдачи кредита считается день зачисления денежных средств на указанных расчетный счет Заемщика (п.2.2 Кредитного договора).

Возврат кредита (основного долга) осуществляется по графику погашения кредита, согласно приложению №1 к Договору, (п.2.6 Договора).

Денежные средства были предоставлены заемщику, что подтверждается выписками по счетам.

На дату подачи настоящего заявления обязательства по кредитному договору заемщиком не выполняются.

По состоянию на 29.04.2019 г. задолженность по Кредитному договору <***> от 14.02.2017 г. составляет:

Срочная задолженность по основному долгу: 0,00 руб.

Просроченная задолженность по основному долгу: 7 105 191,42 руб. (подтверждается выпиской по счету № 45812810500990000022)

Накопленные проценты по просроченной задолженности: 203 227,94 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.02.2019г. по 28.04.2019г. включительно).

Пени по просроченной задолженности (основной долг): 618 151,65 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.02.2019г. по 28.04.2019г. включительно).

3. 02.06.2017 г. между ПАО «МИнБанк» ООО «Премиум Тула» был заключен Кредитный договор <***>, согласно п.1.1 которого Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с установлением «лимита выдачи» 383 000 000 (триста восемьдесят три миллиона) рублей 00 копеек на затраты, связанные со строительством тепличного комплекса, ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 12 % годовых. Срок возврата кредита -30.09.2024 г. включительно (п.1.2 Кредитного договора). Дополнительным соглашением от 28.09.2017 г. срок возврата кредита установлен - 31.01.2019 г. (включительно). Согласно п.1 Дополнительного соглашения от 28.09.2017 г. лимит выдачи по Кредитному договору устанавливается в размере 359 081 178 (триста пятьдесят девять миллионов восемьдесят одна тысяча сто семьдесят восемь) рублей 11 копеек.

Выдача кредитного транша по настоящему договору производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика 40702810500990000878, открытый у Кредитора. Днем выдачи кредита считается день зачисления денежных средств на указанных расчетный счет Заемщика (п.2.2 Кредитного договора).

Возврат кредита (основного долга) осуществляется по графику погашения кредита, согласно приложению №1 к Договору. 30.09.2024 г. задолженность должна быть погашена полностью, (п.2.6 Договора).

Согласно п. 5.1 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору обеспечивается залогом:

- залогом имущества (земельного участка), который будет оформлен отдельным договором ипотеки между Кредитором и Заемщиком в срок не позднее 01.09.2017 г.;

- строящегося тепличного комплекса, после ввода в эксплуатацию и оформленным отдельным договором об ипотеке.

26.12.2017 г. заключен Договор ипотеки №334 г. между ПАО «МИнБанк» и ООО «Премиум Тула» (Залогодатель), согласно п.1.1 которого в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по Кредитному договору <***> от 15.09.2016 г. передается следующее имущество:

- Земельный участок с кадастровым номером 61:06:0600012:903, площадью 79 058 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, находящийся в собственности Залогодателя, что подтверждается Договором №31/10/2016 купли-продажи земельного участка от 31.10.2016 г., выпиской ЕГРН. Заложенное имущество может быть заменено на другое равноценное ему имущество по соглашению сторон, (п. 1.6 Договора Ипотеки).

По соглашению сторон заложенное имущество оценивается в размере 39 000 000,00 (тридцать девять миллионов) рублей (п. 1.3 Договора Ипотеки). Предмет ипотеки обеспечивает надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств перед Залогодержателем по кредитному договору в полном объеме (п. 2.1 Договора Ипотеки).

11.04.2017 г. между ЗАО «ДонМаслоПродукт» и ООО «Премиум Тула» был заключен Договор №75-ЗУ купли продажи земельного участка общей площадью 20 000 кв.м., расположенного по адресу: Ростовская обл., Веселовский р-н, Веселовское сельское поселение, с кадастровым номером 61:06:0600012:719 (п.1.1 Договора). Право собственности ООО «Премиум Тула» на приобретаемый земельный участок зарегистрировано 24.04.2017 г., что подтверждается выпиской ЕГРН.

Распоряжениями Администрации Веселовского сельского поселения Веселовского района Ростовской области №98 и №100 от 17.07.2017 г. земельные участки с кадастровыми номерами 61:06:0600012:903 и 61:06:0600012:719 объединены в единый земельный участок. Образованному земельному участку присвоен кадастровый номер 61:06:0600012:982 и адрес: <...>.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами 28.09.2017 г. между ПАО «МИнБанк» и ООО «Премиум Тула» заключено Дополнительное соглашение №1 к Договору ипотеки №334 от 26.12.2016г. Согласно новой редакции п.1.1 указанного договора в обеспечение обязательств по Кредитному договору <***> от 15.09.2016 г. и по Кредитному договору <***> от 02.06.2017 г. передается земельный участок с кадастровым номером 61:06:0600012:982, площадью 99 058 кв.м., расположенный по адресу: <...>.

По соглашению сторон заложенное имущество оценивается в размере 15 900 000 (пятнадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей (п.3 Дополнительного соглашения).

Права ПАО «МИнБанк» как залогодержателя на указанное имущество подтверждаются выпиской ЕГРН №99/2019/243748404.

На дату подачи настоящего заявления обязательства по кредитному договору заемщиком не выполняются.

По состоянию на 29.04.2019 г. задолженность по Кредитному договору № <***> от 02.06.2017г. составляет:

Срочная задолженность по основному долгу: 234 081 178,11 руб. (подтверждается выпиской по счетам № 45207810300990000293, 45208810500990000270)

Просроченная задолженность по основному долгу: 87 000 000 руб. (подтверждается выпиской по счету № 45812810700990000026)

Пени по просроченной задолженности (основной долг): 5 104 000 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.02.2019г. по 28.04.2019г. включительно).

Проценты по просроченной задолженности: 1 678 027,39 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.02.2019г. по 28.04.2019г. включительно).

Просроченные проценты: 5 350 944,49 руб. (подтверждается выпиской по счету № 45912810500990000087).

Текущие проценты: 2 154 829,48 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.04.2019г. по 28.04.2019г. включительно)

Пени по просроченной задолженности (проценты): 241 774,39 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.02.2019г. по 28.04.2019г. включительно).

4. 28.09.2017 г. между ПАО «МИнБанк» ООО «Премиум Тула» был заключен Кредитный договор <***>, согласно п.1.1 которого Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с установлением «лимита выдачи» 1 195 486 000 (один миллиард сто девяносто пять миллионов четыреста восемьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек на затраты, связанные со строительством тепличного комплекса по производству плодоовощной продукции в закрытом грунте с окончательным сроком возврата кредита -30.09.2024 г. Процентная ставка устанавливается в размере 2% годовых (п. 1.2 Кредитного договора). Предоставление денежных средств по Кредитному договору осуществляется траншами. Размер лимита кредитной линии (с нарастающим итогом) устанавливается в соответствии с графиком и после выполнения условий, указанных в п.1.1 Кредитного договора.

Кредит по договору предоставляется Заемщику путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет Заемщика 40702810500990000878, открытый у Кредитора. Днем выдачи кредита считается день зачисления денежных средств на указанных расчетный счет Заемщика (п.5.1 Кредитного договора).

Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом, начисляемые со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита, указанный в п 1.1 Кредитного договора, включительно.

Денежные средства были предоставлены Кредитором, что подтверждается выписками по счетам Заемщика.

Возврат кредита (основного долга) осуществляется по графику погашения кредита, согласно приложению №1 к Договору. 30.09.2024 г. задолженность должна быть погашена полностью, (п.6.1 Договора).

На дату подачи настоящего заявления обязательства по кредитному договору заемщиком не выполняются.

По состоянию на 29.04.2019 г. задолженность по Кредитному договору № МСХ 240 от 8.09.2017 г. составляет:

Срочная задолженность по основному долгу: 1 195 481 911,00 руб. (подтверждается выпиской по счету № 45208810600990000293)

Просроченные проценты: 3 864 845,63 руб. (подтверждается выпиской по счету № 45912810100990000089)

Текущие проценты: 1 834 164,03 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.04.2019г. по 28.04.2019г. включительно)

5. 02.03.2018 г. между ПАО «МИнБанк» ООО «Премиум Тула» был заключен Кредитный договор <***>, согласно п. 1.1 которого Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с установлением «лимита выдачи» 35 000 000 (тридцать пять миллионов) рублей 00 копеек на цели: финансирование затрат на производство продукции растениеводства с окончательным сроком возврата кредита — 28.02.2019 г. Процентная ставка устанавливается в размере 3% годовых (п. 1.2 Кредитного договора). Предоставление денежных средств по Кредитному договору осуществляется траншами.

Кредит по договору предоставляется Заемщику путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет Заемщика 40702810500990000878, открытый у Кредитора. Днем выдачи кредита считается день зачисления денежных средств на указанных расчетный счет Заемщика (п.5.1 Кредитного договора).

Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом, начисляемые со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита, указанный в п. 1.2 Кредитного договора, включительно.

Денежные средства были предоставлены Кредитором, что подтверждается выписками по счетам Заемщика.

Возврат кредита (основного долга) осуществляется по графику погашения кредита, согласно приложению №1 к Договору. 28.02.2019 г. задолженность должна быть погашена полностью, (п.6.1 Договора).

На дату подачи настоящего заявления обязательства по кредитному договору заемщиком не выполняются.

По состоянию на 29.04.2019 г. задолженность по Кредитному договору № МСХ 40 от 02.03.2018 г. составляет:

Срочная задолженность по основному долгу: 0,00 руб. (подтверждается выпиской по счету № 45206810300990000168)

Просроченная задолженность по основному долгу: 35 000 000,00 руб. (подтверждается выпиской по счету № 45812810300990000028)

Пени по просроченной задолженности (основной долг): 2 485 000,00 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.02.2019г. по 28.04.2019г. включительно).

6. 15.06.2018 г. между ПАО «МИнБанк» ООО «Премиум Тула» был заключен Кредитный договор <***>, согласно п.1.1 которого Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с установлением «лимита выдачи» 40 000 000 (сорок миллионов) рублей 00 копеек на затраты, связанные с основной деятельностью с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 10% годовых. Окончательный срок возврата кредита - 14.06.2019 г. (п. 1.2 Кредитного договора). Предоставление денежных средств по Кредитному договору осуществляется траншами в пределах установленного лимита выдачи на условиях настоящего договора, в безналичной форме (п.2.1 Кредитного договора).

Кредит по договору предоставляется Заемщику путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет Заемщика 40702810500990000878, открытый у Кредитора. Днем выдачи кредита считается день зачисления денежных средств на указанных расчетный счет Заемщика (п.2.2 Кредитного договора).

За пользование кредитом заемщик ежемесячно уплачивает Кредитору проценты, установленные в п.1.1 Кредитного договора. Проценты начисляются за период с 01 числа по последний календарный день расчетного месяца включительно. Уплата процентов производится ежемесячно не позднее последнего рабочего дня месяца.

Денежные средства были предоставлены Кредитором, что подтверждается выписками по счетам Заемщика.

Возврат кредита (основного долга) осуществляется по графику погашения кредита, согласно приложению №1 к Договору. 14.06.2019 г. задолженность должна быть погашена полностью, (п.2.6 Договора).

На дату подачи настоящего заявления обязательства по кредитному договору заемщиком не выполняются.

По состоянию на 29.04.2019 г. задолженность по Кредитному договору <***> от 15.06.2018 г. составляет:

Срочная задолженность по основному долгу: 18 524 553,00 руб. (подтверждается выпиской по счетам № 45206810600990000169, 45205810600990000131)

Просроченные проценты: 299 437,98 руб. (подтверждается выпиской по счету № 45912810600990000097).

Текущие проценты: 142 106,16 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.04.2019г. по 28.04.2019г. включительно)

Пени по просроченной задолженности (проценты): 13 104,22 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.02.2019г. по 28.04.2019г. включительно).

7. 26.10.2018 г. между ПАО «МИнБанк» ООО «Премиум Тула» был заключен Кредитный договор <***>, согласно п.1.1 которого Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с установлением «лимита выдачи» 24 259 588 (двадцать четыре миллиона двести пятьдесят девять тысяч пятьсот восемьдесят восемь) рублей 00 копеек на цели: финансирование затрат на производство продукции растениеводства с окончательным сроком возврата кредита - 25.10.2019 г. Процентная ставка устанавливается в размере 3% годовых (п. 1.2 Кредитного договора). Предоставление денежных средств по Кредитному договору осуществляется траншами.

Кредит по договору предоставляется Заемщику путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет Заемщика 40702810500990000878, открытый у Кредитора. Днем выдачи кредита считается день зачисления денежных средств на указанных расчетный счет Заемщика (п.5.1 Кредитного договора).

Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом, начисляемые со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита, указанный в п. 1.2 Кредитного договора, включительно.

Денежные средства были предоставлены Кредитором, что подтверждается выписками по счетам Заемщика.

Возврат кредита (основного долга) осуществляется по графику погашения кредита, согласно приложению №1 к Договору. 25.10.2019 г. задолженность должна быть погашена полностью, (п.6.1 Договора).

На дату подачи настоящего заявления обязательства по кредитному договору заемщиком не выполняются.

По состоянию на 29.04.2019 г. задолженность по Кредитному договору № МСХ 204 от 26.10.2018 г. составляет:

Срочная задолженность по основному долгу: 19 660 855,00 руб. (подтверждается выпиской по счету № 45206810000990000170)

Неиспользованная кредитная линия: 4 598 733,00 руб.

Просроченные проценты: 95 341,68 руб. (подтверждается выпиской по счету № 45912810900990000098)

Текущие проценты: 45 246,90 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.04.2019г. по 28.04.2019г. включительно)

Пени по просроченной задолженности (проценты): 4 172,41 руб. (подтверждается расчетом за период с 01.03.2019г. по 28.04.2019г. включительно). Итого: 19 805 615,99 рублей.

Таким образом, сумма задолженности по совокупности семи кредитных договоров составляет 2 962 351 353 руб. 83 коп., в том числе 10 293 068 руб. 48 коп. пени, из них 1 710 775 942 руб. 41 коп.

Должником обязательства по кредитным договорам исполнялись ненадлежащим образом.

Размер задолженности подтвержден выписками по счетам.

В соответствии с актом осмотра залоговое имущество имеется в наличии.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что требования заявителя являются обоснованными по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

В силу пункта 2.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации в порядке, установленном абзацем вторым пункта 2 статьи 7 настоящего Федерального закона, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

22.04.2019 ПАО «МИнБанк» на сайте Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц опубликовано сообщение № 03853285 о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника – общества с ограниченной ответственностью «Премиум Тула».

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, подлежащие возмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника.

У должника имеется задолженность перед заявителем в размере 2 962 351 353 руб. 83 коп., в том числе 10 293 068 руб. 48 коп. пени, из них 1 710 775 942 руб. 41 коп. как обеспеченные залогом имущества должника, что превышает триста тысяч рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

При этом нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии в силу статей 7 и 11 Закона о банкротстве не лишают конкурсных кредиторов, работников, бывших работников должника и уполномоченные органы права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании такого должника несостоятельным (банкротом).

Положения статей 224 - 226 Закона о банкротстве, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях - по заявлению кредитора.

Согласно разъяснениями, изложенным в пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 225 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Судом установлено, что 31.05.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Премиум Тула».

При таких обстоятельствах, суд считает возможным признать ООО «Премиум Тула» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре, как ликвидируемого должника.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом.

Факт наличия у ООО «Премиум Тула» задолженности перед заявителем в размере 2 962 351 353 руб. 83 коп., в том числе 10 293 068 руб. 48 коп. пени, из них 1 710 775 942 руб. 41 коп. как обеспеченные залогом имущества должника подтверждается стандартными средствами доказывания по требованиям, вытекающим из кредитных договоров.

Согласно пункту 1 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии пунктами 1 и 3 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

При исследовании вопроса о финансировании расходов по делу о банкротстве судом установлено, что у должника имеется в наличии залоговое имущество.

Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение.

В рамках настоящего дела кредитором заявлено ходатайство об утверждении арбитражного управляющего из числа членов Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Во исполнение определения суда от 15.05.2019 указанная саморегулируемая организация направила в адрес суда сведения о кандидатуре ФИО4 (ИНН <***>; регистрационный номер 544, адрес для направления корреспонденции 119435, г. Москва, а/я 45), выразившего согласие быть утвержденным в настоящем деле в качестве арбитражного управляющего.

Исходя из представленных саморегулируемой организацией документов, кандидатура ФИО4 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Согласно информации об арбитражном управляющем, он является членом саморегулируемой организации, имеет страховой полис. Суд не располагает сведениями о том, что ФИО4 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам.

При таких обстоятельствах ФИО4 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего ООО «Премиум Тула» с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Закона о банкротстве в размере тридцати тысяч рублей за счет имущества должника.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 128 Закона о банкротстве, представить в арбитражный суд доказательства публикации, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и постановления Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 3, 6, 9, 20, 20.2, 20.6, 34, 35, 45, 53, 100, 124, 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать заявление публичного акционерного общества «МИнБанк» обоснованным.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Премиум Тула» несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Премиум Тула» процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство на срок до 30 ноября 2019 года.

Включить требование публичного акционерного общества «МИнБанк» в размере 2 962 351 353 руб. 83 коп., в том числе 10 293 068 руб. 48 коп. пени, из них 1 710 775 942 руб. 41 коп. как обеспеченные залогом имущества должника, в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Премиум Тула».

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ требования об установлении пени в размере 10 293 068 руб. 48 коп. учесть отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Премиум Тула» - ФИО4 (ИНН <***>; регистрационный номер 544, адрес для направления корреспонденции 119435, г. Москва, а/я 45), из числа членов Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Возложить на конкурсного управляющего полномочия, предусмотренные статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника, а также проценты в соответствии с пунктом 13 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьями 126, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ.

Обязать ликвидатора должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника (ликвидатор) несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по результатам процедуры конкурсного производства, а также по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника на «25» ноября 2019 г. в 11 часов 45 минут в помещении суда по адресу: <...>, главный корпус, кабинет № 414. Явка конкурсного управляющего, либо его представителя в судебное заседание признается судом обязательной.

Обязать конкурсного управляющего представить в суд доказательства опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, провести анализ на предмет наличия (отсутствия) преднамеренного и фиктивного банкротства; уведомить кредиторов о признании должника банкротом, разъяснив кредиторам, что требования о включении в реестр требований кредиторов предъявляются в Арбитражный суд Ростовской области, выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсному управляющему заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) до назначенной даты судебного заседания, а именно в срок до 20 ноября 2019 года направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет конкурсного управляющего в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Представить в суд реестр требований кредиторов, протокол собрания кредиторов с приложением подтверждающих документов, документов, подтверждающих реализацию имущества должника, отчет об использовании денежных средств и иные документы подтверждающие выполнение мероприятий, предусмотренные пунктом 2 статьей 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать конкурсного управляющего незамедлительно в случае завершения всех предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятий до установленной даты заседания по рассмотрению отчета о результатах процедуры конкурсного производства обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о назначении отчета к рассмотрению в судебном заседании.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Премиум Тула» в пользу публичного акционерного общества «МИнБанк» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлина за рассмотрение заявления о признании несостоятельным (банкротом).

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), через Арбитражный суд Ростовской области.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через Арбитражный суд Ростовской области, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяА.С. Харитонов