Решение от 28 апреля 2022 г. по делу № А26-4272/2021

Арбитражный суд Республики Карелия


ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-4272/2021
г. Петрозаводск
28 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2022 года. Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ульяновой В.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс» и индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительной сделки: договора аренды нежилого помещения от 01.06.2020 и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: временный управляющий ООО «Рента-Плюс» ФИО3; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия,

при участии:

от истца – ФИО4, доверенность от 28.10.2020;

от ответчика, ООО «Рента-Плюс» - ФИО5, доверенность от 20.07.2021;

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия к обществу с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 186870, <...>) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительной сделки: договора аренды нежилого помещения от 01.06.2020 в отношении здания котельной, расположенного по адресу: г. Суоярви, УПОГО, площадью 475,20 кв.м., инв. №1544, условный номер 10-10-01/015/2007-229 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств.

По мнению истца, участника общества с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс», сделка является мнимой, поскольку совершена путем сговора участников сделки с целью причинения ущерба кредиторам Общества.

Ответчик, ООО «Рента-плюс», представил отзыв по существу требований, в котором иск не признал.

Второй ответчик, индивидуальный предприниматель ФИО2, представил в суд отзыв, в котором возражал относительно удовлетворения исковых требований, пояснил, что договор аренды соответствует требованиям законодательства, в период действия договора арендатор вносит арендную плату, а также поддерживает спорную котельную в рабочем состоянии, несет фактические расходы по ее содержанию и осуществляет поставку тепловой энергии в отопительный период потребителям и населению.

Протокольным определением суда от 16.12.2021 судебное разбирательство по делу отложено на 27.01.2022, при этом суд обязал истца уточнить основания исковых требований, а также просительную часть иска относительно применения последствий недействительности сделки в части взыскания с предпринимателя полученных доходов в пользу Общества.

Определением от 27.01.2022 суд отложил судебное разбирательство на 15.02.2022 и повторно обязал истца уточнить исковые требования, затем судебное разбирательство отложено на 14.04.2022.

В судебном заседании 14.04.2022 представитель истца уточнил исковое требование в части применения последствий признания сделки недействительной, просил применить следующие последствия недействительности сделки: обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить котельную обществу с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс», а также возвратить все полученные доходы по сделке, размер которых определить затруднился, а общество с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс», в свою очередь - возвратить арендные платежи предпринимателю ФИО2.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточненное исковое требование.

Представитель истца поддержал уточнённые требования, представил определение Арбитражного суда Республики Карелия по делу №А26-1051/2021 об установлении требования и включения в реестр требований кредиторов от 05.04.2022, в котором судом исследовалось финансовое положение ООО «Рента-плюс». При этом суд пришел к выводу о том, что за 2019 год должник исполнил все свои финансовые обязательства, образовавшиеся с 2017 года при прежнем руководителе, обеспечив снятие ареста со своих счетов, препятствовавшего поступлению на них доходов от предпринимательской деятельности и вовлечения их в хозяйственный оборот. Ситуация имущественного кризиса возникла у должника позднее – в 2020 году, что и привело к обращению уполномоченного органа в суд с заявлением о признании должника банкротом. Представитель истца полагал, что ответчиком не доказана экономическая целесообразность заключения сделки.

Представитель ответчика, ООО «Рента-плюс» иск не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве, указал, что второй ответчик возмещает Обществу расходы на коммунальные услуги по содержанию спорного помещения; деятельность общества до передачи котельной в аренду носила убыточный характер, предпринимателем оплачены арендные платежи, в связи с чем, сделка экономически обоснована.

В судебном заседании был объявлен перерыв по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 21.04.2022 до 12 час. 50 мин.

После перерыва судебное разбирательство продолжено 21.04.2022 при участии представителей сторон, поддержавших свои правовые позиции.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

01.06.2020 между обществом «Рента-плюс» (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, согласно которому общество предоставляет предпринимателю в аренду нежилое помещение - здание котельной, расположенное по адресу: г. Суярви, УПОГО, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 475,20 кв.м. инв № 1544, условный номер 10-10-01/015/2007-229.

Согласно указанному договору котельная сдана на срок с 01 июня 2020 года по 31 декабря 2025 года. (п. 2.3. договора)

Размер арендной платы определён сторонами в размере 50 000 руб. в месяц (п.3.1. договора).

Как указывает истец, участник Общества ФИО1, котельная, фактически, не выбывала из владения ООО «Рента-плюс». Все работники котельной, а также управляющий персонал после заключения спорного договора аренды остались на своих рабочих местах; переговоры с поставщиками ведут контролирующие деятельность Общества лица – участники общества ФИО6 и ФИО7, которые состоят в личных отношениях.

По мнению истца, имеет место корпоративный конфликт между участниками Общества, в котором ФИО6 и ФИО7 действуют совместно и во вред интересам ФИО8, а также и третьим лицам - кредиторам Общества. В связи со значительной задолженностью Общества перед третьими лицами, размер поступающих на счет Общества доходов в результате заключения оспариваемой сделки значительно уменьшен путем передачи единственного актива - недвижимого имущества в аренду индивидуальному предпринимателю.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.02.2021 принято к производству суда заявление Федеральной налоговой службы от 10.02.2021 № 2.4-41/01097 о признании общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.08.2021 (резолютивная часть определения от 28.07.2021) указанное заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Рента-плюс» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Истец утверждает, что деятельность по отоплению с использованием здания котельной являлась для общества на протяжении всех предшествующих лет основной и приносила в отопительный сезон доход свыше 1 000 000 рублей в месяц, а результате заключения оспариваемой сделки, общество лишилось указанного дохода и получает в месяц 50 000 рублей аренды платы. На момент заключения договора аренды Общество располагало сведениями о наличии задолженности перед третьим лицами и, не преследуя цель фактической передачи имущества (котельной) в аренду, искусственно создало видимость передачи котельной второму ответчику - индивидуальному предпринимателю ФИО2 Стороны сделки, действуя недобросовестно, заключили договор аренды и подписали акт приема-передачи имущества. Однако управление котельной и производственной деятельностью продолжают заниматься ФИО7 и ФИО6

Кроме того, Общество заключило с ФИО2 договор №01-10/2019 от 01.10.2019 на обслуживание спорной, арендуемой им же котельной. При этом, плата за обслуживание спорной котельной предпринимателю ФИО2 установленная в пункте 4.1 договора составила 2 799 776,70 руб. В том время как размер арендных платежей составил 50 000 руб. ежемесячно.

При этом согласно выписке из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей ФИО2 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя только 09.08.2019.

Ссылаясь на то, что договор аренды заключен сторонами по заведомо заниженной цене; оспариваемой сделкой причинены убытки Обществу, ФИО1, как участник данного общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее - постановление от 23.06.2015 № 25), иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В исковом заявлении участника Общества ФИО8 указано, что он имеет охраняемый законом интерес в признании сделки, оформленной договором аренды недействительной (ничтожной) в виде реституции полученного арендатором по такой сделке и в частности возврата в собственность общества денежных средств, а также фактических доходов общества от использования котельной.

В силу пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной правовой нормы мнимой является та сделка, все стороны которой не намерены создать соответствующие ей правовые последствия. Отсутствие лишь у одной из сторон сделки намерения создать такие последствия и фактически исполнить эту сделку само по себе не может служить основанием для вывода о мнимом характере сделки. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В обоснование мнимости оспариваемого договора истец ссылается на то, что при заключении договора аренды его стороны не преследовали цель предоставить предпринимателю имущество, необходимое для осуществления им деятельности по поставке тепловой энергии и фактически предприниматель деятельность по оказанию таких услуг не осуществлял, в котельной продолжали работать те же сотрудники, что и в ООО «Рента-плюс».

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условие договора, определяющее предоставление со стороны одного лица, существенно превышающее встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая указанные обстоятельства, на основании оценки имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание значительное занижение договорной стоимости относительно рыночной стоимости отчуждаемого объекта, а также наличие корпоративного конфликта в Обществе, суд приходит к выводу о доказанности истцом недобросовестности действий сторон по заключению оспариваемой сделки, а также факт того, что они должны были знать, что оспариваемая сделка наносит ущерб Обществу.

При таком положении суд признает, что спорная сделка является недействительной. Заявляя требование о признании недействительным договора, истец просил применить последствия недействительности сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Ввиду признания оспариваемой сделки в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ недействительной, суды применяет двустороннюю реституцию в виде возврата каждой из сторон полученного по оспариваемой сделке.

При этом, поскольку истцом не представлен расчет и правовое обоснование взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу Общества всей полученной по сделке прибыли, суд отказывает в удовлетворении требований в этой части последствий признания сделки недействительной.

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет исковые требования в частично.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков поровну.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично. Признать недействительным договор аренды нежилого помещения от 01.06.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Рента плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>).

Применить последствия недействительности сделки, обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Рента плюс» нежилое помещение 1-этажное, общей площадью 475,20 к.м. инвентарный номер 1544 расположенные по адресу: РК, г. Суоярви, УПОГО.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Рента плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) денежные средства в размере арендных платежей, полученных по сделке. В остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рента Плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья


Колесова Н.С.