Решение от 6 ноября 2024 г. по делу № А66-8101/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-8101/2024
г.Тверь
06 ноября 2024 года


(резолютивная часть решения от 24 октября 2024 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении протокола, аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., с участием истца - ФИО1, ответчика - ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Завод", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ответчику индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Тверь, (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Завод", г. Тверь, (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Тверь, (далее - ответчик, Предприниматель) о признании недействительными соглашения об исполнении денежного обязательства от 03.07.2023 г., соглашения об исполнении денежного обязательства от 18.08.2023 г.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

К дате судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому Общество просит не применять последствия признания сделок недействительными.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании к материалам дела приобщены дополнительные документы.

Истец требования поддержал.

В порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 24 октября 2024 года 14 час. 00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети "Интернет".

После перерыва рассмотрение дела продолжено.

Истец требования поддержал.

Ответчик иск оспорил, представил в материалы дела дополнительные доказательства.

Из материалов дела следует, что 03.07.2023 г. и 18.08.2023 г. между Обществом и Предпринимателем были заключены Соглашения об исполнении денежного обязательства. Согласно условиям Соглашений (п. 1.2) ответчик исполняет обязательства истца по уплате единого налога на вмененный доход для отдельных видов деятельности на общую сумме 367 190-62 рублей.

ФИО3 в период с 26 мая 2014 г. по 31 октября 2023 г. осуществляла функции единоличного исполнительного органа юридического лица и работала в должности генерального директора Общества и при подписании указанных Соглашений ФИО3 выступала от имени общества как единоличный исполнительный орган - генеральный директор, а с другой стороны выступала в качестве индивидуального предпринимателя.

Общество полагает, что спорные соглашения нарушают права и охраняемые законом интересы истца, поскольку сделки совершены с заинтересованностью, причинили ущерб Обществу, а также заключены на заведомо невыгодных условиях.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд за защитой нарушенного права.

Заслушав объяснения представителя заявителя, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом. Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления. Право на судебную защиту является правом, гарантированным статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Исходя из смысла статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, обращение в суд за защитой нарушенного права допускается в отношении лица, нарушившего данное право, а удовлетворение иска возможно в отношении лица, которое нарушает или оспаривает права. В противном случае отсутствует спор, подлежащий разрешению судом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законами способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации. Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; а общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 6 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из пункта 7 этой же статьи, положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На момент подписания Соглашений ФИО2 являлась индивидуальным предпринимателем как сторона Соглашений и генеральным директором Общества.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.

В настоящем случае ответчиком представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о разумности заключения спорных сделок, с учетом движения денежных средств Общества, производимых Обществом платежей по арендной плате, заработной плате работников, коммунальных платежей, а также срока на оплату обязательных платежей.

Совершая оспариваемые сделки, воля руководителя Общества была направлена на минимизирование негативных последствий просрочки исполнения обязанности по оплате налога в бюджет.

Учитывает суд и то обстоятельство, что заключение подобных сделок производится в рамках обычной хозяйственной деятельно коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Исходя из разъяснения, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии такового ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Общество связывает причинение ущерба наличием спора о взыскании задолженности в пользу Предпринимателя по спорным соглашениям, вместе с тем, названный судебный спор на момент рассмотрения настоящего дела по существу не разрешен, иных доказательств причинения Обществу какого-либо ущерба истец в материалы дела не представил. Факт исполнения обязательства по оплате налога подтвержден материалами дела и Обществом не оспаривается.

Заключение Соглашений позволило Обществу не допустить негативных последствий образовавшегося кассового разрыва, таких как потерю сотрудников, не согласных терпеть задержки в выплате заработной платы, расторжение договоров с обслуживающими организациями, штрафы и пени по имеющимся договорам, налогам и обязательным взносам, подрыв деловой репутации и пр.; не приостанавливать свою хозяйственную деятельность и исполнить свои обязательства перед третьими лицами.

Иные основания для признания спорных Соглашений недействительными сделками судом не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.


Судья Н.А. Борцова