Решение от 23 марта 2020 г. по делу № А65-30126/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-30126/2019

Дата принятия решения – 23 марта 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 17 марта 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черемисовой Л.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ахмерова Тагира Маратовича к Обществу с ограниченной ответственностью "Покровские Пекарни" (ОГРН 1141690091311, ИНН 1655306672) о признании решений единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Покровские пекарни» от 22.10.2018 года о назначении в качестве единоличного исполнительного органа Чинахова А.Н. недействительным, о возложении обязанности на МРИ ФНС №18 исключить из ЕГРЮЛ записи, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Чинахова Антона Николаевича, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Покровские Пекарни" о признании решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Покровские пекарни» от 22.10.2018 года о назначении в качестве единоличного исполнительного органа ФИО3 недействительным, о возложении обязанности на МП ФНС №18 исключить из ЕГРЮЛ записи, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

Согласно правовой позиции истца, он является единственным участником общества и оспариваемое решение им не принималось и не подписывалось.

По ходатайству истца, определением от 23 декабря 2019 года по делу назначена почерковедческая экспертиза, производство которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы, эксперту ФИО4.

Поставить перед экспертом следующий вопрос: Кем, самим Ахмеровым Тагиром Маратовичом или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО2 в Решении №3 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Покровские пекарни» от 22 октября 2018 года в графе «Участник__________ ФИО2».

После получения результатов экспертизы производство по делу возобновлено.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили. От третьего лица (МРИ ФНС №18 по РТ) поступил отзыв и материалы регистрационного дела Общества.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствии лиц, участвующих в деле, по правилам ст.156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно ст. 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.

Согласно пункту 5 статьи 36 названного выше Закона в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как следует из положений пункта 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, применимой к спорным правоотношениям сторон, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом определены в статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно приведенной норме права при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как следует из материалов регистрационного дела и письменных пояснений регистрационного органа, в Инспекцию 23.10.2018 (вх. №57140А) от заявителя - Общества с ограниченной ответственностью «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ» (ОГРН: <***>), в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации (номер заявки -Ш1810223766782) были представлены следующие документы:

-Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью - ФИО3 (заявитель Директор ООО «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ»);

- Решение №3 единственного участника ООО «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ» ФИО2 от 22.10.2018г.

Согласно представленным документам, изменения вносились в отношении исполнительного органа ООО «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ», прекращения полномочий ФИО2 и возложение полномочий на ФИО3.

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных ст.23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией 29.10.2018 г. было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН6181690405055.

В Инспекцию 24.10.2018 (вх. №57743А) от заявителя - ООО «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ», в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации (номер заявки - Ш1810243774284) были представлены следующие документы:

Заявление по форме №Р 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью - ФИО3 (заявитель Директор ООО «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ»);

Документ об оплате государственной пошлины;

-Квитанция к приходно-кассовому ордеру №1 от 22.10.2018г., взнос в уставной капитал;

-Заявление ФИО3 от 15.10.2018г.;

-Решение №2 единственного участника ООО «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ» от 15.10.2018г., подлинность подписи ФИО2, удостоверена нотариусом;

-Устав ООО «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ», утвержденный решением №2 от 15.10.2018г. единственного участника ООО «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ».

Согласно представленным документам в Обществе увеличивается уставной капитал за счет вклада третьего лица - ФИО3

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных ст.23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией 31.10.2018 было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за ГРН6181690417980.

В Инспекцию 16.11.2018 (вх. №61957А) от заявителя ООО «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ», в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации (номер заявки -11018111538858) были представлены следующие документы:

-Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО3 (заявитель Директор ООО «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ»);

-Заявление участника общества ФИО2 о выходе от 14.11.2019 года, в котором подпись ФИО2 нотариально засвидетельствовано, с отметкой Общества о получении 15.11.2018г.

Документы представлены в связи с выходом ФИО2 из состава участников ООО «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ».

Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан 14.02.2019 года было принято решение о государственной регистрации №6893А и внесена запись за ГРН 2191690213889.

Документы, представленные для государственной регистрации от ООО «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ» 29.10.2018г., 31.10.2018г., 23.11.2018г. были направлены в регистрирующий орган по электронным каналам связи и содержали усиленную квалифицированную электронную подпись директора общества - ФИО3

13.12.2018г. в Инспекцию непосредственно от ФИО3 поступило заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р34001. Данным документам присвоен входящий номер №68012А.

На основании данного заявления в Единый государственный реестр юридических лиц 19.12.2018г. за ГРН - 6181690634614 была внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений относительно участника и лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ» ФИО3

На дату рассмотрения спора в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ПОКРОВСКИЕ ПЕКАРНИ» в ЕГРЮЛ содержатся записи: о недостоверности сведений о единственном участнике и исполнительном органе - ФИО3, запись внесена 20.03.2019г. за ГРН 2191690388900.

Как следует из заключения эксперта №254/08-3, подготовленного экспертом Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы ФИО4, подпись от имени ФИО2 в решении №3 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Покровские пекарни» от 22 октября 2018 года выполнена не самим ФИО2, а другим лицом с подражанием подписи ФИО2

Рассмотрев заключение по результатам экспертизы, пояснения эксперта данные в судебном заседании и письменные пояснения эксперта, представленные суду, доводы представителей лиц участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу, что выводы эксперта являются обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ. При этом в заключении отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование. Основания для назначения дополнительной или повторной экспертизы, предусмотренные ст. 87 АПК РФ отсутствуют. В связи с изложенным суд приходит к выводу, что заключение эксперта по результатам экспертизы является надлежащим доказательством по делу.

Таким образом, собранными по делу доказательствами подтверждается доводы истца о том, что оспариваемое решение им не подписывалось.

Ответчик и третье лицо доводы истца и собранные по делу доказательства не оспорили, доказательства которые свидетельствовали бы о последующем одобрении истцом указанного решения, подписанного неустановленным лицом, и которые могли бы свидетельствовать о возникновении у истца соответствующих прав и обязанностей в силу положений ст. 182 ГК РФ, суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд находит требования истца о признании недействительным решения №3 от 22.10.2018, которую он не подписывал и в последующем не совершал каких-либо действий по одобрению указанной сделки, в силу положений ст. 168, 182 ГК РФ обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При разрешении настоящего спора суд также исходит из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворить требование истца об исключении записи в Едином государственном реестре юридических лиц основанной на оспариваемом решении.

Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации юридических лиц).

Налоговый орган не обладает правом давать правовую оценку представленным для государственной регистрации документам и истребовать иные документы, чем предусмотренные Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Однако, исходя из требований ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий должны отвечать требованиям, действующего законодательства. Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона о государственной регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, подлежащее внесению в ЕГРЮЛ.

При этом действительной может быть признана регистрация, произведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона, но и произведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что требования истца об обязании регистрирующего органа исключить запись ГРН 6181690405055 от 29.10.2018, основанную на решении, признанной судом недействительным, также подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску и расходы ответчика по оплате экспертизы по делу подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям.

Согласно статье 108 АПК Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

На основании статьи 109 АПК Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В силу статьи 112 АПК Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По результатам экспертизы по делу в суд поступило заключение ФБУ Средне-Волжский РЦСЭ Минюста России № 254/08-3, которое принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Стоимость вознаграждения эксперта составила 15 494 руб. 40 коп.

Истец перечислил на депозитный счет суда 30 000 руб. в счет оплаты экспертизы.

Поскольку экспертиза проведена экспертом в установленные сроки, результаты экспертизы приняты судом, денежные средства за проведение экспертизы перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан, имеются основания для выплаты экспертной организации – ФБУ Средне-Волжский РЦСЭ Минюста России из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 15 494 руб. 40 коп. за экспертизу по делу. Излишне перечисленные истцом денежные средства в размере 14 505 руб. 60 коп. подлежат возврату из депозитного счета суда по реквизитам, указанным в платежном поручении №2590 от 13.12.2019.

По правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате экспертизы по делу и по государственной пошлине относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Покровские пекарни» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 №3 от 22.10.2018 года о назначении в качестве единоличного исполнительного органа ФИО3 недействительным.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по РТ исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 29.10.2018 за ГРН 6181690405055.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Покровские Пекарни" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по государственной пошлине, 15 494 руб. 40 коп. расходов по оплате экспертизы по делу.

Выплатить ФБУ Средне-Волжский РЦСЭ Минюста России из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 15 494 руб. 40 коп. за экспертизу по делу.

Вернуть истцу - ФИО2 из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 14 505 руб. 60 коп. излишне перечисленных денежных средств по реквизитам, указанным в платежном поручении №2590 от 13.12.2019.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Ю.С. Мусин