Постановление от 7 августа 2025 г. по делу № А73-21868/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2453/2025
08 августа 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2025 года. Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С., судей: Ефановой А.В., Никитина Е.О. при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью «ЖДВ» – ФИО2, по доверенности от 20.10.2023;

представителя ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 08.11.2024;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖДВ»

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.04.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025

по делу № А73-21868/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ» ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «ЖДВ»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680001, <...>/2)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680007, <...>) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.01.2023 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Грузовой контингент» (далее - ООО «Грузовой контингент») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ» (далее – ООО «Рустранс ДВ», должник, общество).

Определением суда от 16.05.2024 в отношении ООО «Рустранс ДВ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5 из числа членов ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Решением суда от 31.10.2024 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 04.12.2024 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о зачете от 31.05.2023 встречных однородных требований на сумму 4 260 224 руб., заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ЖДВ» (далее – ООО «ЖДВ»,

ответчик, заявитель жалобы, кассатор) и применением последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «ЖДВ» на указанную сумму.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.04.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признано недействительным соглашение о зачете от 31.05.2023, применены соответствующие последствия в виде взаимного восстановления должнику и ответчику прав требований друг к другу на сумму 4 260 224,90 руб.

В кассационной жалобе ООО «ЖДВ» просит определение суда первой инстанции от 14.04.2025 и апелляционное постановление от 26.06.2025 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на недоказанность того, что сделка совершена за счет средств должника и посредством таковой произошло преимущественное удовлетворение требований ответчика,

в связи с чем оснований для признания сделки недействительной по

пунктам 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве») (далее – Закон о банкротстве) у суда не имелось; в частности, кассатор указывает, что требования ООО «ЖДВ» возникли раньше требований иных кредиторов, не содержали санкций финансового характера и были частично погашены, как и конкурирующие

требования ООО «Арком-плюс», которому погашено 71,25% от суммы всего долга; наличие задолженности перед ООО «ЖДВ» подтверждается актом сверки за 2021 год; полученные от ООО «БЛПХ-2» за ООО «ЖДВ» денежные средства не принадлежали ООО «Рустрас ДВ» и последнее не вправе было ими распоряжаться, соответственно, исполнение было произведено не за счет имущества должника; на момент получения должником денежных средств от контрагента ответчика у должника не было активных требований к ООО «ЖДВ», которое было вправе согласно статье 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) уточнить назначение платежа, осуществленного за него ООО «БЛПХ-2»; таким образом, фактически спорным соглашением стороны лишь уточнили в счет какого обязательства были получены денежные средства в размере

4,5 млн. руб. от ООО «БЛПХ-2».

Определением от 10.07.2025 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 11 час. 50 мин. 05.08.2025.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В заседании суда округа представитель кассатора поддержал указанную выше позицию по существу спора, дав по ней необходимые пояснения. Представитель ФИО3 относительно доводов заявителя жалобы возразил, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и непосредственно в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание окружного суда не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из конкретных аргументов рассмотренной кассационной жалобы, а также в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда по доводам кассатора не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в результате проведенных арбитражным управляющим ФИО5 мероприятий выявлено, что между должником и ООО «ЖДВ» достигнуто соглашение о зачете от 31.05.2023 встречных однородных требований, в соответствии с которым прекращено обязательство ООО «ЖДВ» перед

ООО «Рустранс ДВ» как поручителя по обязательствам ООО «Рэйл

Экспресс», вытекающее из кредитного договора от 31.07.2019, в размере

4 260 224 руб. и также прекращено обязательство ООО «Рустранс ДВ» перед ООО «ЖДВ» по возврату средств, полученных от контрагента

ООО «БЛПХ-2», на указанную сумму.

Ссылаясь на то, что удовлетворение требований ответчика совершено с предпочтением перед иными кредиторами, арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В данном случае исходя из даты возбуждения дела о банкротстве должника (10.01.2023) оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на

исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

При этом согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 11 упомянутого постановления Пленума, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу разъяснений, приведенных в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума № 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции, позицию которого поддержал в принятом постановлении суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, констатировал факт полученного здесь ответчиком предпочтения в смысле приведенных выше положений статьи 61.3 Закона о банкротстве применительно, в частности, к наличию у должника на момент подписания спорного соглашения неисполненных обязательств перед АО «Корфовский каменный карьер» (основанных на решении суда от 04.07.2023 по делу № А73-6822/2023) и ООО «Арком- плюс», в последующем включенных в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) определениями суда от 25.03.2025 и от 23.08.2024, соответственно (при непредставлении в материалы обособленного спора надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином).

Кроме того, при формировании итоговой позиции по существу спора суды двух инстанций также исходили и из того, что при рассмотрении требования ООО «Грузовой контингент» определением от 16.05.2024

(оставлено в силе постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 01.08.2024 и 30.09.2024, соответственно) установлена фактическая аффилированность принадлежащих ФИО6 и ФИО7 компаний, фактически входящих в одну группу –

ООО «ЖДВ», ООО «Рустранс ДВ», ООО «Рейл Экспресс»; в связи с чем, требование данного кредитора в размере 2 891 818,76 руб. основного долга и 256 351,74 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами признано подлежащим удовлетворению наравне с требованиями лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

В данных обстоятельствах суды учитывали, что в случае если бы задолженность должника перед ответчиком не была погашена путем заключения соглашения о зачете, данное требование подлежало бы установлению в реестре с учетом специальных правил о субординировании долга, вместе с тем в результате заключения спорного соглашения требования ответчика были удовлетворены в сумме, право на преимущественное получение которой причитается независимым кредиторам ООО «Рустранс ДВ», долги перед которыми учтены в составе реестра ординарно; в связи с чем зачет взаимных требований не может, помимо прочего, являться и сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку она направлена не на создание каких-либо новых обязательств, обеспечивающих подобную хозяйственную деятельность, а связана именно с урегулированием вопроса о прекращении обязательств, возникших ранее.

Таким образом, констатировав наличие всей совокупности

оснований для применения к исследованным правоотношениям сторон вышеперечисленных норм, судебные инстанции мотивированно посчитали заявленные конкурсным управляющим требования подлежащими удовлетворению.

Применительно к изложенному суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, применил последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взаимного восстановления должнику и ответчику прав требования друг к другу на сумму 4 260 224,90 руб.

В свою очередь, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает указанную итоговую правовую позицию (об удовлетворении рассмотренного заявления) обоснованной, соответствующей установленным по делу фактам и применимым нормам материального права.

В рассмотренной ситуации нижестоящие суды установили (при недоказанности обратного) и верно исходили из того, что соглашение о зачете от 31.05.2023 направлено на прекращение встречных однородных обязательств, в том числе сроки которых соответствовали диспозиции статьи 410 ГК РФ, включая поручительство по кредитному договору.

При этом суд округа, критически оценивая приведенные в кассационной жалобе возражения, включая ссылки на статью 313 ГК РФ и «равноценное уменьшение как дебиторской, так и кредиторской задолженности», учитывает проявление ООО «ЖДВ» в ходе рассмотрения настоящего спора противоречивого и непоследовательного поведения в зависимости от собственной процессуальной выгоды: первоначально ответчик в своих возражениях настаивал исключительно на позиции о том, что «денежные средства от ООО «БЛПХ-2» перечислены ООО «Рустранс ДВ» на хранение в связи с блокировкой счетов ООО «ЖДВ»…» – то есть сами стороны (в том числе собственно оформив зачет, а равно при прямых ссылках ООО «ЖДВ» уже после этого в двух поданных исках – к

ООО «Рустранс ДВ» по делу № А73-10980/2023 и к ООО «Рейл Экспресс» по делу № А73-4195/2024 в их обоснование непосредственно на спорный (именно) зачет как погасивший обязательство поручителя) исходили здесь из наличия на стороне должника обязанности по возврату спорных средств ответчику (чего, тем не менее, с 2021 года сделано не было); более того, подобные манипуляции с учетом установленной судами аффилированности сторон по сути свидетельствовали о сознательном обоюдном поведении, направленном на обход имевшихся (т.е. презюмируемо законных) ограничений по счетам внутри группы компаний, что в целом как исследованная совокупность правоотношений не укладывалось, таким образом, в полной мере ни в диспозицию статьи 313 ГК РФ (вопреки рассуждениям заявителя, предметом оспаривания тут является не сам по себе платеж от ООО «БЛПХ-2», а произведенный в последующем между ответчиком и должником зачет), ни в урегулированное главой 60 Кодекса: фактически имели место договоренности сторон о платежах в обход (по оформлявшимся письмам) счета ООО «ЖДВ» и имевшихся ограничений с действительным обязательством должника затем возвратить ответчику перечисленные ООО «БЛПХ-2» денежные средства.

Напротив, в поданной кассационной жалобе ООО «ЖДВ» приводит уже иные доводы (объяснения) относительно обстоятельств и правовой судьбы перечисленных ООО «БЛПХ-2» на счет ООО «Рустранс ДВ» денежных средств (в частности, сводящиеся, уже без упоминаний о «хранении средств» и вынужденном характере перечислений для обхода блокировки счетов, к тому, что при наличии «права уточнить назначение платежа по статье 319.1 ГК РФ» подобные действия сторон изначально являлись лишь как таковым прямым погашением (платежом от

ООО «БЛПХ-2») долга ООО «ЖДВ» перед должником), что, соответственно, не может расцениваться в качестве добросовестного использования процессуальных прав и нарушает принцип процессуального эстоппеля, согласно которому не допускается непоследовательное поведение стороны в судебных делах, равно как и защита противоправного интереса.

Более того, суд округа также исходит из того, что в реестр, помимо прочего, определением от 19.07.2024 включено требование акционерного

общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» (далее – Корпорация) в сумме 18 949 753,77 руб., основанное на праве регресса гаранта, уплатившего по независимой гарантии кредитору денежные средства, – в счет долга ООО «Рустранс ДВ» как заемщика по целевому займу от 20.05.2021 на сумму 18,9 млн. руб.

При этом применительно к разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», ограничительное толкование положений пунктов 1 и 2 статьи 5 Закона о банкротстве относительно регрессных обязательств должника перед гарантом (при обеспечении, как в настоящем случае, гарантией обязательств добанкротного периода и несмотря на гашение гарантом задолженности ООО «Рустранс ДВ» в марте 2024 года) предполагает, что вытекающее требование Корпорации к должнику-принципалу о возмещении не относится к текущим платежам и подлежит включению в реестр требований кредиторов, то есть как и первичное (обеспеченное банковской гарантией) реестровое обязательство, существовавшее у должника еще с 2021 года, притом, что такое вытекающее требование независимого кредитора – гаранта (включенное в реестр) здесь так и остается непогашенным, а фактическим итогом выплат по гарантии является с точки зрения конкурсной массы, не претерпевающей каких-либо изменений, лишь то, что на включение соответствующей суммы в реестр вправе претендовать уже сам гарант (регресс), а не получивший удовлетворение (за счет средств гаранта и в порядке исполнения последним собственных обязательств по независимой гарантии) по этим суммам бенефициар, что в совокупности перечисленного, таким образом, также свидетельствует как раз в пользу во всяком случае полученного ответчиком в результате оформленного с должником и состоявшегося зачета предпочтения по сравнению с имевшимися у ООО «Рустранс ДВ» долгами спорного периода перед иными (независимыми) кредиторами и в пределах именно всей зачтенной суммы (4,2 млн. руб.).

Резюмируя перечисленное, принимая во внимание указанные обстоятельства совершения оспариваемой сделки, а также правовые нормы и разъяснения, применимые к заявленным конкурсным управляющим по настоящему спору требованиям исходя из их предмета и представленных на рассмотрение судов доказательств, судебная коллегия окружного суда полагает, что выводы судов о том, что спорным зачетом ООО «ЖДВ» оказано предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве (в случае несовершения зачета с требованием о возврате должником средств, поступивших ему в 2021 году в рамках вышеобозначенных договоренностей сторон, ответчик в ситуации наступившего банкротства мог обратиться лишь в рамках заявления в реестр

(при отмеченных судами основаниях к субординированию), в свою очередь, взыскиваемое в пользу ООО «Рустранс ДВ» по обязательствам поручителя поступало бы в конкурсную массу с направлением на расчеты по текущим и реестровым (независимым) долгам согласно порядку и очередности по действующему банкротному законодательству), то есть о доказанности наличия условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не требующих установления недобросовестности контрагента, а также об отсутствии, вопреки позиции кассатора, оснований для применения к оспариваемой сделке положений статьи 61.4 Закона о банкротстве, являются верными, следовательно, итоговое решение нижестоящих инстанций по рассмотренному делу – о признании спорного соглашения недействительным по существу также обоснованно, а основания к отмене принятых судебных актов отсутствуют.

Ввиду изложенного аргументы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержащие каких-либо конкретных доводов и возражений, в действительности опровергающих установленные судами обстоятельства совершения сделки, включая ее правовую квалификацию в качестве недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом произведенного зачета, судом округа отклоняются, поскольку не подтверждены документально и не свидетельствуют о таких нарушениях судами норм права, которые повлияли бы на исход судебного разбирательства; при этом переоценка установленных фактических обстоятельств дела и принятых доказательств в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иное толкование заявителем жалобы положений закона и имеющихся фактических обстоятельств спора о подобных нарушениях также не свидетельствует, равно как судом кассационной инстанции не установлено и неправильного применения по делу норм процессуального права, что в силу части 4 статьи 288 АПК РФ могло бы являться основанием для отмены судебных актов в любом случае.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Государственная пошлина в размере 50 000 руб., в уплате которой с учетом имущественного положения ООО «ЖДВ» при подаче кассационной жалобы предоставлена отсрочка, подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.04.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025

по делу № А73-21868/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЖДВ» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С. Чумаков

Судьи А.В. Ефанова

Е.О. Никитин