Постановление от 9 ноября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 ноября 2020 года

Дело №

А56-70959/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 его представителя ФИО2 (доверенность от 20.10.2020), от общества с ограниченной ответственностью «В-Кран» ФИО3 (доверенность от 01.07.2019 № 01/01-07-19),

рассмотрев 09.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу № А56-70959/2019,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, адрес: Санкт-Петербург, ОГРНИП <***>, ИНН <***> (далее – Предприниматель), в порядке цессии обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «В-Кран», адрес: 199178, Санкт-Петербург, Малый проспект В.О., дом 15, литера А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 6 501 032 руб. 90 коп. задолженности по договору поставки товаров от 28.07.2016 № 27/07-2016 (далее – Договор поставки), 1 564 765 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов с 19.06.2019 по день фактической уплаты суммы долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020, в иске отказано полностью.

В кассационной жалобе Предприниматель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем просит отменить названные судебные акты и принять новый – об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает необоснованными выводы судов о ничтожности договоров цессии, а также о непредставлении истцом документов (оригиналов договоров поставки, товарных накладных, платежных поручений), подтверждающих реальность совершенной сделки. Кроме этого, по мнению Предпринимателя, настоящий спор не мог быть рассмотрен без привлечения к участию в деле всех контрагентов по сделкам.

В отзыве Общество просит решение и постановление оставить без изменения, а жалобу Предпринимателя – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал доводы жалобы, а представитель Общества просит отказать в ее удовлетворении.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении к делу дополнительных письменных пояснений ответчика от 06.11.2020, поскольку податель жалобы их не получил и в суд они заблаговременно не представлены.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.07.2016 во исполнение Договора поставки, заключенного между ответчиком (покупателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Эпсилон» (поставщиком; далее – ООО «Эпсилон»), поставщик поставил покупателю товар по товарным накладным от 03.07.2016 № 2707/001 и от 05.08.2016 № 2707/002 на общую сумму 6 501 032 руб. 90 коп.

Поставленный товар Общество не оплатило.

В свою очередь Предприниматель и ООО «Эпсилон» 26.02.2019 заключили договор уступки требований (цессии) (далее – Договор цессии), на основании которого к истцу перешло право требования с ответчика 6 501 032 руб. 90 коп. задолженности, возникшей в связи с неисполнением Обществом обязательств по Договору поставки от 28.07.2016 № 27/07-2016.

За уступленное право Предприниматель передал ООО «Эпсилон» права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Стелс», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, которые он приобрел ранее по договору цессии от 30.10.2018 у общества с ограниченной ответственностью «Шанс».

Письмом от 14.05.2019 № 5-502 Предприниматель уведомил Общество о заключении Договора цессии с ООО «Эпсилон», а претензией от 14.05.2019 № 6-503 потребовал оплатить задолженность в размере 6 501 032 руб. 90 коп.

Поскольку претензия не удовлетворена, Предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, посчитав заявленные исковые требования неправомерными и необоснованными, отказали Предпринимателю в их удовлетворении.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, выслушав лиц, участвующих в деле, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив договоры цессии от 30.10.2018 (между ООО «Шанс» и Предпринимателем) и от 26.02.2019 (между Предпринимателем и ООО «Эпсилон»), установили следующие существенные обстоятельства.

Как установлено судом первой инстанции, предмет передаваемых прав по договору цессии от 30.10.2018 (между ООО «Шанс» и Предпринимателем) полностью соответствует предмету передаваемых прав по договору цессии от 26.02.2019 (между Предпринимателем и ООО «Эпсилон»).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Шанс» Инспекцией Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области 18.09.2018 было принято решение о прекращении деятельности указанного юридического лица и исключении ООО «Шанс» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку по состоянию на 30.10.2018 ООО «Шанс» (ИНН <***>) было исключено из ЕГРЮЛ, следовательно, между названным юридическим лицом и Предпринимателем не мог быть заключен договор цессии от 30.10.2018 и Предпринимателю не могло перейти спорное право требования.

Ответчик в суде первой инстанции заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы, ссылаясь на то, что товар ООО «Эпсилон» не поставлялся, Договор поставки, товарные накладные от 03.08.2016 и от 05.08.2016 сфальсифицированы и генеральным директором Общества ФИО8 не подписывались.

Вместе с тем представитель Предпринимателя в суде первой инстанции возражал против проведения почерковедческой экспертизы, оригиналы документов для проведения экспертизы (после заявления соответствующего ходатайства ответчиком) в суд не представил, ввиду чего суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу об отсутствии доказательств, которые бы достоверно подтверждали факт поставки товаров по спорному Договору поставки (статья 65 АПК РФ).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 4 Постановления № 54).

Согласно пункту 9 Постановления № 54 уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13) предусмотрено, что при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких фактических и правовых обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу № А56-70959/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

В.В. Дмитриев

О.К. Елагина