Решение от 10 сентября 2024 г. по делу № А49-5937/2024

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96,


ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А49-5937/2024
город Пенза
11 сентября 2024 года
Резолютивная часть объявлена 10 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 сентября 2024 года


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Горбаченко Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фроловой И.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Стройлид» (ОГРН <***> ИНН <***>)

с участием в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы России по Пензенской области, ООО «Текспром», ООО ИК «Спарк».

в качестве заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью «Пресненский Вал»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Стройлид», а также утверждении арбитражным управляющим одного из членов СРО ААУ «ЦФОП АПК».

Определением суда от 24.06.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы России по Пензенской области, ООО «Текспром», ООО ИК «Спарк», в качестве заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью «Пресненский Вал».

03.07.2024 от СРО ААУ «ЦФОП АПК» поступили документы на арбитражного управляющего ФИО2

От ООО «Пресненский вал» поступил отзыв на заявление, в котором указывает, что у ООО «Пресненский вал» в связи с ликвидацией ООО «Стройлид» отсутствует обязательство по возврату долга в размере 2 000 000 руб.

От заявителя ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие, а также возражение на отзыв ООО «Пресненский вал», в которых она ссылается на то, что ст. 64 ГК РФ предусмотрена действительность (легитимность-непрекращенность) обязательства (требования) ликвидированного юридического лица к третьим лицам в делах о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В судебное заседание 10.09.2024 лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ. Информация о движении дела размещена в картотеке арбитражных дел.

При таких обстоятельствах, на основании положений статей 123, 156 АПК РФ арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем материалам в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Стройлид» (ИНН <***>) 12.08.2015 зарегистрировано Управлением федеральной налоговой службой по Пензенской области в качестве юридического лица и включено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером ОГРН <***>  (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Основным видом деятельности общества являлась разборка и снос зданий.

29.12.2023 деятельность общества была прекращена путем исключения его регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с принятием регистрирующим органом решения об исключении недействующего юридического лица.

Генеральным директором и учредителем общества с 12.08.2015 по дату прекращения деятельности являлась ФИО1.

Ссылаясь на имеющуюся перед ООО «Стройлид» задолженность в сумме 2 000 000 рублей согласно  представленному в материалы дела договору цессии от 11.09.2018, соглашению от 28.07.2021, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование наличия задолженности истец указывает о том, что между юридическими лицами ООО «Текспром» и ООО ИК «Спарк» был  заключен договор купли-продажи № ЦБ 2808- ПТМ/4 от 28.08.2012. В рамках исполнения обязательств по указанному договору ООО «Текспром» осуществило платеж в размере 16 500 000 рублей на расчетный счет ООО ИК «Спарк». В связи с невыполнением ООО ИК «Спарк» условий договора, соглашением о расторжении договора от 24.09.2012, договор купли-продажи ЦБ 2808-ПТМ/4 от 28.08.2012 был расторгнут.

Впоследствии ООО «Текспром», ООО «Пресненский Вал», ООО ИК «Спарк» заключили трехстороннее соглашение  от 16.05.2017 о переводе долга по вышеуказанному договору купли-продажи в размере 7 200 000 рублей с ООО ИК «Спарк» на ООО «Пресненский Вал».

11.09.2018 между ООО «Текспром» и ООО «Стройлид» был заключен договор цессии, по условиям которого требование к ООО «Пресненский Вал» частично - в размере 2 000 000 рублей было уступлено ООО «Текспром» в пользу ООО «Стройлид».

Таким образом, ООО «Стройлид» в соответствии со ст. 384, 385 ГК РФ получил право требования задолженности к ООО «Пресненский Вал» с 11.09.2018.

29.07.2021 между ООО «Пресненский вал» (должник) и ООО «Стройлид» (кредитор) заключено соглашение об отсрочке и о порядке погашения долга, согласно которому должник признает и подтверждает, что задолженность ООО «Пресненский вал» перед ООО «Стройлид» по состоянию на 28.07.221 составляет 2 000 000 руб.(основной долг) и 1 393 247 руб. (неустойка).     Указанным соглашением стороны согласовали график погашения задолженности в срок до 30.06.2023.

Как указывает истец ООО «Пресненский Вал» не исполнило свои обязательства, задолженность в сумме 2 000 000 руб. не погашена.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, урегулированы положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), а также иными федеральными законами.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В данном случае о распределении имущества заявил единственный учредитель ликвидированного общества, указав на наличие у него права на получение имущества юридического лица при его ликвидации.

Имуществом, на которое претендует истец, является дебиторская задолженность Общества в сумме 2 000 000 руб., право требования которой приобретено ООО «Стройлид» на основании договора уступки от 11.09.2018.

В абзаце втором пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Согласно части 3 статьи 49 ГК РФ в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и способность нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

В силу положений пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (часть 9 статьи 63 ГК РФ).

Как было указано ранее, в соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Применительно к рассматриваемой ситуации арбитражный управляющий вправе, помимо прочего, обратиться к ООО «Пресненский Вал» с требованием об оплате денежных средств, принадлежащих ликвидированному обществу (при их наличии), выяснить обстоятельства возникновения долга и принять меры для их поступления ликвидированному юридическому лицу  для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, а также для распределения данного имущества между участниками общества.

При изложенных обстоятельствах с учетом приведенных норм суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления истца. При этом, возражения ООО «Пресненский вал», изложенные в письменном отзыве на заявление, судом отклоняются как основанные на неверном толковании норм закона.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

В материалы дела от СРО ААУ «ЦФОП АПК» поступили документы о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего арбитражного управляющего ФИО2 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве для утверждения в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества.

Лицами, участвующими в деле, обстоятельств, препятствующих утверждению указанного арбитражного управляющего для проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, не заявлено.

Изучив представленные документы, суд считает возможным утвердить ФИО2, члена ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий  агропромышленного комплекса» (ЦФОП АПК), арбитражным управляющим для распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО  «Стройлид».

За процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий с учетом аналогии нормы статьи 20.6. Закона о банкротстве имеет право на получение фиксированной суммы вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц за счет обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Также с учетом аналогии пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве в случае недостаточности средств от имущества ликвидированного юридического лица для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества ликвидированного общества.

Арбитражному управляющему следует незамедлительно направить для опубликования в порядке, предусмотренном статьей 28 Закона о банкротстве, сообщение о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, а также незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ООО «Стройлид» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на имущество общества.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Заявление ФИО1 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица  общества с ограниченной ответственностью «Стройлид» (ОГРН <***> ИНН <***>) сроком на шесть месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения имущества ликвидированного юридического лица ФИО2, члена ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий  агропромышленного комплекса» (ЦФОП АПК), (адрес для направления корреспонденции: 117628, г. Москва, а/я 73, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 21630, ИНН <***>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стройлид» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 11 марта 2025 года на 10 час. 00 мин. (здание суда, зал № 16, второй этаж).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройлид» ((ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.



Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия через Арбитражный суд Пензенской области.


Судья                                                                                                              Е.В. Горбаченко