Решение от 18 октября 2018 г. по делу № А53-19387/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-19387/18
18 октября 2018 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2018 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «СОАРУС» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «СОАРУС» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3

о взыскании убытков в размере 250 000 руб.

при участии:

от истца: представитель ООО «СОАРУС» ФИО4 по доверенности, представитель ФИО2 ФИО5 по доверенности

от ответчика: представитель ФИО6 по доверенности

установил:

учредитель ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «СОАРУС» обратилось в суд с иском к ФИО3 о взыскании убытков в сумме 250 000 руб., в виде административного штрафа за не проведение годового общего собрания по итогам 2016 года.

В судебном заседании истцовая сторона поддержала заявленные требования в полном объеме, настаивала на удовлетворении иска

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Изучив материалов дела, судом установлено, что 26.08.2011 Межрайонной инспекцией налоговой службы №26 по Ростовской области общество с ограниченной ответственностью «СОАРУС» зарегистрировано в качестве юридического лица.

На момент создания Общества и по 21.06.2018 учредителями Общества являлись ФИО2 и ФИО7, каждому из которых принадлежало по 50% доли в уставном капитале Общества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ от 26.06.2018, учредителями Общества являются: ФИО2, доля в уставном капитале Общества которого составляет 50% и ФИО8, доля в уставном капитале Общества которого составляет 50%.

В период с 12.10.2015 по настоящее время полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества исполняла ФИО3.

Из материалов дела также следует, что на основании обращения учредителя ФИО2 от 02.11.2017 и документов, представленных Обществом, Службой по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Южном Федеральном Округе Центрального Банка Российской Федерации была осуществлена проверка сведений о возможных нарушениях требований законодательства Российской Федерации, касающихся порядка подготовки и проведения годового общего собрания учредителей ООО «СОАРУС» в 2016 году.

По результатам проверки обращения учредителя, административным органом выявлены нарушения ООО «СОАРУС» требований законодательства Российской Федерации, касающиеся проведения общего собрания учредителей, выразившееся в непроведении годового общего собрания учредителей в срок, установленный статьей 34 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Административным органом было установлено, что ООО «СОАРУС» совершило административное правонарушение, ответственность за которое предусмотрена частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

По выявленному факту нарушения законодательства 08.12.2017 начальником отдела управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Южном Федеральном Округе Центрального Банка Российской Федерации в отношении ООО «СОАРУС» составлен протокол № с3-02-101-17-16082/1020-1 об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

По результатам рассмотрения дела об административном правонарушении, мировым судьей судебного участка №3 Первомайского судебного района г. Ростова-на-Дону ФИО9 вынесено постановлением по делу об административном правонарушении №5-3-6/18 от 10.01.2018 о признании ООО «СОАРУС» виновным в совершении административного правонарушении, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 Кодека РФ об АП и назначении ему административного наказании в виде административного штрафа в размере 250 000 руб.

31.05.2018 заместителем председателя Ростовского областного суда Продановым Г.А. вынесено постановление об оставлении без изменения постановление мирового судьи судебного участка №3 Первомайского судебного района г. Ростова-на-Дону от 10.01.2018 и решением Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону от 27.02.2018 по делу №12-84/18, по делу об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 Кодека РФ об АП, в отношении ООО «СОАРУС».

Платежными поручениями №_63 от 22.03.2018г._года, №_63 от 21.03.2018г._года ООО «СОАРУС» перечислило штраф в сумме 250 000 руб.

Полагая, что штраф Обществом уплачен в связи с недобросовестным исполнением ФИО3 обязанностей единоличного исполнительного органа, ООО «СОАРУС» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании убытков.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с управлением юридическим лицом, являющимся коммерческой организацией, в том числе и по таким корпоративным спорам, как споры по искам о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу.

В силу пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов относятся и возникающие из гражданских правоотношений споры между лицами, входящими или входившими в состав органов управления юридического лица, и этим юридическим лицом в связи, в частности, с осуществлением полномочий указанных лиц (в том числе бывших руководителей юридического лица).

Поскольку истцом заявлено требование о взыскании убытков, причиненных предприятию вследствие действий руководителя, совершенных при осуществлении ФИО3 полномочий генерального директора, требование Общества о взыскании убытков подведомственно арбитражному суду.

Как разъясняется в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

При этом, с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в данном случае заявлено истцом требование о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа на основании положений статей 34, 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указанный спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Иск, рассматриваемый в данном деле, направлен именно на привлечение директора предприятия к гражданско-правовой ответственности по пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Спор о взыскании убытков с директора подведомствен арбитражному суду как связанный с деятельностью юридического лица и с управлением им (ст. 225.1 АПК РФ).

На основании изложенного, указанное дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

На основании пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Из анализа пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что директор является исполнительным органом управления общества и, реализуя от имени и в интересах данного юридического лица гражданские права и обязанности, должен действовать добросовестно и разумно.

Согласно статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункту 19.1 Устава ООО «СОАРУС» и в соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличным исполнительным органом ООО «СОАРУС» является генеральный директор.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «СОАРУС» с 12.10.2015 ФИО3

Пунктом 16.1 Устава Общества предусмотрено, что Общества обязано ежегодно проводить очередное обще собрание не ранее через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное общее собрание учатников Общества созывается генеральным директором. На этом собрании, кроме иных вопросов, должны утверждаться результаты деятельности Общества.

Согласно представленных на рассмотрение мирового судьи материалов административного дела, 02.11.2017 в Службу по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Южном федеральном округе Банка России поступило заявление ФИО2 участника Общества, владеющей 50% в уставном капитале Общества о нарушениях требований законодательства РФ о порядке созыва и проведения очередного общего собрания участников Общества, а именно с указанием факта не проведения очередного общего собрания Общества в установленный срок по итогам 2016 года и требованием привлечь Общество к административной ответственности.

В том числе, мировым судьей было установлено, что годовое общее собрание было проведено лишь 23.08.2017 по заявлению/требования учредителя ФИО2, по результатам которого был составлен протокол №1-ВОСУ внеочередного общего собрания от 23.08.2017.

Из чего суд пришел к выводу, что очередное общее собрание участников Общества по итогам 2016 года не созывалось в установленный срок; нарушение требования федерального закона в части созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью допущено исполнительным органом Общества в лице генерального директора ФИО3 в полномочия которой входит созыв очередного общего собрания Общества.

Тем самым, ФИО3 не исполнив свои должностные обязанности, предусмотренные Федеральным законом №14-ФЗ и Уставом Общества, уклонилась от созыва очередного общего собрания участников Общества, чем нарушила требования статьи 34 Закона № 14-ФЗ.

Уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью образует состав административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 2.1 КоАП РФ назначение административного наказания юридическому лицу не освобождает от административной ответственности за данное правонарушение виновное физическое лицо, равно как и привлечение к административной или уголовной ответственности физического лица не освобождает от административной ответственности за данное правонарушение юридическое лицо.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества на срок определенный уставом общества и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 19.4 Устава Общества генеральный директор действует от имени Общества без доверенности, в том числе представляет интересы Общества и совершает сделки, обеспечивает выполнение решений общего собрания участник; подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрании участников; представляет на утверждение общего собрании участников годовой отчет и баланс Общества; принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью Общества, не входящим в компетенцию общего собрания участников, осуществляет иные полномочия не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества.

Таким образом, поскольку генеральный директор ФИО3 является исполнительным органом Общества и действует от его имени, в том числе при созыве общего собрания Общества, уклонилась от проведения в установленные сроки очередного общего собрания участников Общества по итогам 2016 года, за допущенные генеральным директором нарушения, Общество было привлечено к административной ответственности по статье 15.23.1 ч. 11 КоАП РФ с назначением административного наказания в виде административного штрафа в размере 250 000 руб.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзацу второму пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В пунктах 1, 3, 4, 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

На основании подпункта 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 названной статьи Закона).

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Взыскание убытков является одной из форм гражданско-правовой ответственности, направленной исключительно на восстановление нарушенных имущественных прав, на сохранение баланса прав и законных интересов субъектов гражданского правоотношения с учетом принципа справедливости.

В силу статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ГК РФ, согласно которым под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом и договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Таким образом, под убытками понимаются не любые имущественные потери лица, независимо от причин их возникновения, имеющие экономическую основу, а лишь те невыгодные имущественные последствия, которые наступают для потерпевшего вследствие противоправного нарушения обязательства либо причинения вреда его личности или имуществу и подлежащие возмещению.

По смыслу названных норм, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать их наличие и размер, неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору и причинную связь между ненадлежащим исполнением обязательства и причинением убытков.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статьи 71 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Требования истца основаны на нормах статьи 15, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

Руководство текущей деятельностью Общества в период с 12.10.2015 по настоящее время, как установлено материалами дела, осуществляла ФИО3.

Также суд установил, что причиной возникновения убытков у Общества послужило привлечение Общества к ответственности за совершение административного правонарушения, выразившегося в не проведении годового общего собрания учредителей в установленный законом срок, и, как следствие, наложение административного штрафа в сумме 250 000 руб.

Из представленных в дело документов следует, что причинение убытков в виде административного штрафа можно было исключить в случае надлежащего исполнения ответчиком своих обязанностей руководителя общества и обеспечения надлежащего исполнения Обществом требований закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

Вина ответчика в причинении Обществу ущерба состоит в том, что, являясь руководителем и лицом, обязанным действовать добросовестно и разумно, обеспечить выполнение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», она, действуя недобросовестно и неразумно (не проявив требуемую от нее степень заботливости и осмотрительности), в нарушение указанных норм, не обеспечила надлежащего исполнения Обществом сроков проведения общего собрания учредителей.

Разумность поведения ФИО3 как генерального директора Общества требовала четкого выполнения предписаний закона о сроках проведения годового общего собрания учредителей. Точное и буквальное исполнение Закона об АО (даже при наличии конфликта с другим акционером) исключило бы возникновение оснований для привлечения Общества к административной ответственности с применением наказания в виде штрафа в 250 000 руб.

ФИО3 в нарушение положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что она принимала какие-либо меры для надлежащего исполнения своих обязанностей с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась, в то время как истцом приведены конкретные факты, указывающие на неоднократное неправомерное нарушение ответчиком прав истца, которое повлекло вынесение постановления об административных правонарушениях в отношении Общества, оставленное без изменения.

Обязанность по надлежащей и своевременной организации проведения годового общего собрания учредителей является прямой обязанностью генерального директора. Её выполнение не требует какого-либо дополнительного согласования либо одобрения учредителей или иными действующими органами Общества.

Необоснованные расходы Общества, связанные с уплатой административного штрафа, наложенного постановлением мирового судьи, представляют собой реальные убытки ООО «СОАРУС».

Ссылки ответчика на обстоятельства созыва собрания участников 23.08.2017, на котором принял участие учредитель ФИО2, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Факт причинения убытков Обществу виновными действиями генерального директора, не созывавшего собрания участников в установленный законом срок, установлен судебными актами, вступившими в законную силу.

Ответчик, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила доказательств того, что надлежащее, добросовестное и разумное исполнение им обязанностей генерального директора в интересах Общества оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы и чрезвычайных обстоятельств.

С учетом изложенного, доводы ответчика о необоснованности заявленных истцом требований нельзя признать доказанными, подтвержденными материалами дела. Более того, заявленные ответчиком доводы, нашли свое отражение во вступивших в законную силу судебных актах по привлечению Общества к административной ответственности в виде административного штрафа в размере 250 000 руб.

Поскольку неразумное поведение ФИО3, как генерального директора Общества, повлекшее возникновение убытков ООО «СОАРУС», является установленным, исковые требования о взыскании убытков подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отклонении заявленных требований расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по делу в сумме 8 000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СОАРУС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) убытки в размере 250 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяН.Н. Овчаренко