Решение от 15 июня 2021 г. по делу № А33-19400/2012

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

15 июня 2021 года

Дело № А33-19400/2012

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07.06.2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 15.06.2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компании Баргер Лимитед

к обществу с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью»

об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР»;

- общества с ограниченной ответственностью «КОДАС-СТС»;

- общества с ограниченной ответственностью «Ковинская Лесопромышленная Компания»;

- общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»;

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

установил:

Компания Баргер Лимитед обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью» (с последующим уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ), содержащим следующие требования:

1. обратить взыскание на заложенное имущество по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21 марта 2012 г. – 100 % долей участия в уставном капитале Оощества с ограниченной ответственностью «Ковинская Лесопромышленная Компания», номинальной стоимостью 10000 рублей (ОГРН <***>) путем реализации с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость в размере 80% от рыночной стоимости заложенного имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО «Траст-аудит»;

2. обратить взыскание на заложенное имущество по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21 марта 2012 г. – 100 % долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТС», номинальной стоимостью 10 000 рублей (ОГРН <***>) путем реализации с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость в размере 80% от рыночной стоимости заложенного имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО «Траст-аудит»;

3. обратить взыскание на заложенное имущество по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21 марта 2012 г. – 100 % долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», номинальной стоимостью 20 000 рублей (ОГРН <***>) путем реализации с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость в размере 80% от рыночной стоимости заложенного имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО «Траст-аудит»;

4. обратить взыскание на заложенное по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21 марта 2012 г. – 100 % долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью РСК «Строймастер», номинальной стоимостью 10 000 рублей (ОГРН <***>) путем реализации с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость в размере 80% от рыночной стоимости заложенного имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО «Траст-аудит»;

5. за счет стоимости заложенного имущества удовлетворить следующие требования Компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED):

- судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.;

- по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «КЛПК» от 21 марта 2012, заключенному между ООО СП «Аркаим» и Компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED), в размере 54 760 371 руб. 69 коп. просроченного основного долга;

- по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «КОДАС-СТС» от 21 марта 2012, заключенному между ООО СП «Аркаим» и Компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED), в размере 66 858 238 руб. 21 коп. просроченного основного долга;

- по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Прогресс» от 21 марта 2012, заключенному между ООО СП «Аркаим» и Компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED), в размере 12 866 307 руб. 15 коп. просроченного основного долга;

- по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО РСК «Строймастер» от 21 марта 2012, заключенному между ООО СП «Аркаим» и Компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED), в размере 26 326 990 руб. 96 коп. просроченного основного долга.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.01.2013 возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.07.2013, вынесенным судьей Севрюковой Н.И., исковые требования удовлетворены. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 решение по указанному делу оставлено без изменений. Постановлением суда кассационной инстанции от 12.12.2013 решение и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменений.

03.12.2018 от конкурсного управляющего совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью ФИО2 в арбитражный суд поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 02.07.2013 по делу № А33-19400/2012.

Определением от 04.12.2018 произведена замена судьи Севрюковой Н.И. по делу на судью Дранишникову Э.А. Определением от 10.12.2018 заявление о пересмотре по новым обстоятельствам принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Заявление рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 28.12.2020, в полном объёме определение изготовлено 12.01.2021.

Определением от 12.01.2021 после отмены решения по настоящему делу исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 07.06.2021, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о времени и месте судебного заседания опубликованы на сайте суда в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу судом не установлено.

В ходе рассмотрения заявления об отмене решения по настоящему делу от 02.07.2013 по новым обстоятельствам от ООО «Ковинская Лесопромышленная компания», ООО «Кодас-СТС», ООО «Прогресс» ООО РСК «Строймастр» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица компанию «Лемиракс Лимитед». Ходатайство принято к рассмотрению и после отмены решения от 02.07.2013 суд вернулся к разрешению по существу данного ходатайства. Однако судом установлено, что вышеперечисленные общества – третьи лица, участвующие в деле, 21.01.2021 исключены из ЕГРЮЛ.

Частью 1 статьи 43 Арбитражного процессуального кодекса РФ определено, что способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности (процессуальная правоспособность) признается в равной мере за всеми организациями и гражданами, обладающими согласно федеральному закону правом на судебную защиту в арбитражном суде своих прав и законных интересов. Данная норма подлежит применению во взаимосвязи с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ, согласно которому правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.08.2013 по делу N А78-10072/2012). Участником арбитражного процесса может являться лицо, обладающее процессуальной правоспособностью.

Учитывая изложенные нормы, указанные лица, заявившие о реализации своего процессуального права путем заявления ходатайства о привлечении к участию в деле компании «Лемиракс Лимитед», утратили процессуальную правоспособность и утратили статус лиц, участвующих в деле. В отсутствие субъекта, заявившего о реализации процессуального права, разрешение заявленного ходатайства было прекращено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между Компанией «Баргер Лимитед» и Совместным предприятием «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью 21.03.2012 были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ ООО «Прогресс», ООО РСК «СТРОЙМАСТЕР», ООО «КОДАС-СТС», ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания».

Договоры были заключены на одинаковых условиях, оплата должна была производиться четырьмя платежами – в течение 5 дней, 30 дней, 60 дней и 90 дней с даты заключения соответствующего договора купли-продажи. Все договоры заключены в одну дату (21.03.2012).

По приобретению доли ООО «Прогресс» ответчик обязался произвести первый платеж в сумме 9 200 000 руб., по приобретению доли ООО РСК «СТРОЙМАСТЕР» – 18 800 000 руб., по приобретению доли ООО «КОДАС-СТС» – 55 200 000 руб., по приобретению доли ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания» – 38 800 000 руб.

С учетом наличия судебных споров указанных обществ с Агентством лесной отрасли Красноярского края (дела № А33-3286/2012, А33-3091/2012, А33-3285/2012, А33-3354/2012) условиями каждого из договоров купли-продажи было определено, что первый платеж подлежит оплате не в полном объеме, оплата части суммы первого платежа приостанавливается (на суммы 1 402 075,08 руб., 3 000 105,08 руб., 6 684 577 руб., 3 254 294,64 руб.). Также было предусмотрено, что после урегулирования задолженности (вступления в силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу) покупатель перечисляет продавцу приостановленный платеж в размере, уменьшенном на сумму удовлетворенных судом исковых требований.

Определением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А33-3286/2012 от 02.05.2012 стоимость первоначального платежа уменьшена на 124 058,34 руб.

Определением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А33-3091/2012 от 29.03.2012 стоимость первоначального платежа уменьшена на 225 174,02 руб.

Определением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А33-3285/2012 от 16.04.2012 стоимость первоначального платежа уменьшена на 155 038,94 руб.

Определением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А33-3354/2012 от 05.05.2012 стоимость первоначального платежа уменьшена на 74 071,02 руб.

Общая сумма уменьшения первых платежей по всем договорам купли-продажи составила 578 342,32 руб.

29.03.2012 переход прав на 100% долей в уставном капитале указанных обществ по вышеуказанным договорам был зарегистрирован МИФНС № 23 по Красноярскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Аркаим» стало правообладателем долей в уставном капитале вышеуказанных обществ.

Ответчик произвел частичную оплату по указанным договорам на сумму 122 000 000 руб. В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате долей истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности по договорам до 23.05.2012. Претензия не была удовлетворена.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.09.2012 по делу № А33-8497/2012 с общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Хабаровский край, Ванинский район, пгт. Ванино) в пользу Компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) (Никосия, Кипр) взыскано 182 384 014 руб. 28 коп. долга, 4 258 739 руб. 24 коп. неустойки, 200 000 руб. 00 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины, всего 186 842 753 руб. 52 коп. Решение суда вступило в законную силу.

В последующем в связи неисполнением решения суда истец обратился в арбитражный суд Красноярского края с иском, рассмотренным в рамках настоящего дела, требуя обращения взыскания на заложенное имущество. Проданные ответчику доли в уставных капиталах обществ «Ковинская Лесопромышленная Компания», «Кодас-СТС», «Прогресс», «Строймастер» находились в залоге у истца. В рамках настоящего дела при первоначальном его рассмотрении решением от 02.07.2013 были удовлетворены исковые требования, обращено взыскание на заложенное имущество. В отношении долей установлена начальная продажная стоимость.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.03.2013 по делу А73-822/2013 возбуждено производство по делу о банкротстве Совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью. Решением от 11.11.2016 указанное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий ООО СП «Аркаим» ФИО3 в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании недействительными вышеуказанных договоров купли-продажи долей в уставных капиталах хозяйственных обществ от 21.03.2012, заключенных между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Бартер Лимитед» (BARGER LIMITED), и о применении последствий недействительности сделок в виде исключения из реестра требований кредиторов должника требований Компании «Бартер Лимитед» (BARGER LIMITED) в размере 72 104 174 руб. 02 коп. основного долга и 58 414 662 руб. 32 коп. неустойки, включенных определением от 27.06.2014, о взыскания с Компании «Бартер Лимитед» (BARGER LIMITED) в пользу должника исполненного по данным договорам.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 требования удовлетворены в части, спорные договоры признаны недействительными в части общей цены продажи указанных долей, превышающей 5 556 460 руб. Применены последствия недействительности указанной части сделок в виде взыскания с Компании «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) в конкурсную массу должника – ООО СП «Аркаим» 116 443 540 руб. Определение обжаловалось в судах апелляционной и кассационной инстанций, но было оставлено в силе.

Указанное определение послужило основанием для пересмотра по новым обстоятельствам дела А33-8497/2012. В рамках данного дела решением от 18.12.2020 отменено решение от 03.09.2012. После отмены решения определением от 22.12.2020 иск по делу А33-8497/2012 принят к новому рассмотрению. Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 31.05.2021. В полном объёме решение изготовлено 02.06.2021, в удовлетворении иска отказано.

Также указанное определение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 послужило основанием для пересмотра настоящего дела по новым обстоятельствам.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) залог является одним из способов обеспечения обязательства (нормы законодательства приведены в редакции, действовавшей на дату возникновения залоговых правоотношений).

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге. Правила настоящего Кодекса о залоге, возникающем в силу договора, соответственно применяются к залогу, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное (пункт 3 статьи 334 ГК РФ).

Право залога возникает с момента заключения договора о залоге, а в отношении залога имущества, которое надлежит передаче залогодержателю, с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге (пункт 1 статьи 341 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве № А73-822/2013 суды установили факт превышения стоимости долей, указанной в договорах купли-продажи, над их рыночной стоимостью. В ходе рассмотрения в рамках указанного дела о банкротстве заявления конкурсного управляющего ООО СП «Аркаим» о признании вышеуказанных сделок недействительными судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале ООО «Ковинская лесопромышленная компания» (ИНН <***>), ООО «КОДАС-СТС» (ИНН <***>), ООО «Прогресс» (ИНН <***>), ООО РСК «Строймастер» (ИНН <***>). Согласно представленному в материалы дела № А73-822/2013 заключению ООО «Агентство ХЭО» № 32 от 21.03.2018 рыночная стоимость 100% долей в уставных капиталах ООО «Прогресс», ООО РСК «Строймастер», ООО «КОДАС-СТС», ООО «Ковинская лесопромышленная компания» на дату их реализации (21.03.2012) составляла:

- 100% доля в уставном капитале ООО «Прогресс» (ИНН <***>) – 1 134 913 руб.;

- 100% доля в уставном капитале ООО РСК «Строймастер» (ИНН <***>) – 10 000 руб.;

- 100% доля в уставном капитале ООО «КОДАС-СТС» (ИНН <***>) – 3 782 080 руб.;

- 100% доля в уставном капитале ООО «Ковинская лесопромышленная компания» (ИНН <***>) – 629 467 руб.

Итого: 5 556 460 руб.

Было установлено, что цена оспоренных договоров купли-продажи от 21.03.2012 многократно превышает рыночную стоимость проданного должнику имущества, что явилось основанием для признания оспариваемых сделок недействительными как совершенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Между тем ответчик оплатил приобретаемые доли в уставном капитале обществ на общую сумму 122 000 000 руб. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что обязательство по оплате исполнено ответчиком в полном объёме и задолженность по данному обязательству у ответчика отсутствует. С учетом установленной рыночной стоимости долей в уставных капиталах хозяйственных обществ (5 556 460 руб.) сумма произведенной оплаты превышает действительный объём обязательства ответчика по оплате на сумму 116 443 540 руб. Согласно определению Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу А73-822/2013 применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) в конкурсную массу должника – ООО СП «Аркаим» 116 443 540 руб.

Ввиду отсутствия факта неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства в силу пункта 1 статьи 334, пункта 1 статьи у истца изначально не возникли материально-правовые основания для предъявления иска об обращении взыскания на заложенное имущество. Кроме того, обязательство по оплате исполнено в полном объёме, что означает его прекращение (пункт 1 статьи 408 ГК РФ). Прекращение обеспеченного залогом обязательства в свою очередь влечет прекращение залога на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ. С учетом изложенного основания для удовлетворения иска отсутствуют.

С учетом результата рассмотрения спора на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 16 000 руб. не подлежат возмещению за счет ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова