Решение от 17 октября 2024 г. по делу № А32-31840/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-31840/2023

17.10.2024 г.

Резолютивная часть решения оглашена 24.09.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 17.10.2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Чурикова В.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новошитской К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «ТЭК», г. Краснодар (ИНН: <***>) к ЗАО «Темпл Инк.», г. Краснодар (ИНН: <***>) о взыскании штрафа в размере 25 742 065,63 руб.

при участии: от истца: ФИО1, доверенность от 08.08.2024 г.

от ответчика: не явился,

установил:

ООО «ТЭК» г. Краснодар (ИНН: <***>) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ЗАО «Темпл Инк.», г. Краснодар (ИНН: <***>) (далее – ответчик), в соответствии с которым просит взыскать штрафные санкции за нарушение пункта 3.4.7 агентского договора в размере 5 148 413,13 руб., штрафные санкции за нарушение пункта 7.1 агентского договора в размере 20 593 652,50 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 151 710 руб.

Ответчик в судебное заседание не явился. Ранее направил отзыв на иск, в котором просил отказать в удовлетворении иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец на заявленных требованиях настаивает.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом объявлен перерыв до 17 час. 00 мин. того же дня. После перерыва судебное разбирательство продолжено.

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТЭК» (Агент) и ЗАО «Темпл Инк.» (Принципал) заключен агентский договор №4/Аг/110 от 01.02.2017 г. (далее – договор).

В соответствии с пунктом 2.1 договора Принципал поручает, а Агент обязуется совершать от своего имени и за счет Принципала или от имени и за счет Принципала юридические и иные действия в отношении третьих лиц в целях осуществления эксплуатационного обслуживания Здания ТРК «Галактика» и/или помещений, указанных в Приложении № 1 к настоящему договору, а также оказания эксплуатационных услуг, указанных в Приложении № 2 к настоящему договору, а Принципал обязуется уплачивать Агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

За выполнение обязательств по настоящему договору Принципал выплачивает Агенту вознаграждение в размере 7 000 000 руб. в месяц. НДС не предусмотрен в связи с применением упрощенной системы налогообложения (пункт 4.1 договора).

Согласно представленного в адрес истца уведомления о намерении расторгнуть договор исх. № 82/23 от 21.04.2023 г. ответчиком совершены мероприятия по реализации имущества ЗАО «Темпл Инк.» (конкретный перечень имущества, подлежащий реализации, не указан), на основании чего Принципал сообщил Агенту о намерении расторгнуть договор с 30.04.2023 г. (последний день действия Договора) при условии регистрации перехода права собственности на имущественный комплекс ТРК «Галактика» за победителем торгов.

Пунктом 3.4.7 договора предусмотрена обязанность Принципала незамедлительно информировать Агента о получении каких-либо приказов, уведомлений, требований, указаний и пр., а также обо всем, что может ущемить интересы Агента или оказать какое-либо влияние на процесс исполнения настоящего Договора.

В соответствии с уведомлением, представленным ответчиком истцу, результаты торгов по реализации имущества опубликованы сообщением № 11019507 от 17.03.2023 г., уведомление о намерении расторгнуть договор направлено 21.04.2023 г., что не позволяет сделать вывод о незамедлительности информирования Агента.

Ответственность за нарушение условий указанного выше пункта договора, предусмотрена в пункте 5.5: «В случае нарушения Принципалом обязанностей, предусмотренных пл. 3.4.6-3.4.8, 3.33 настоящего Договора, Агент вправе потребовать, а Принципал обязан уплатить штраф в размере суммы вознаграждения за месяц».

Пунктами 3.4.15-3.4.16 договора, в случае отчуждения (продажи) Здания/Помещения Принципалом, предусмотрена ответственность Принципала по уведомлению Агента об этом в письменной форме с предоставлением полной информации о новом Принципале. Принципал перед отчуждением/сдачей в аренду Здания/Помещения обязан уведомить нового собственника/арендатора о существовании настоящего Договора и включить в договор купли – продажи/аренды Помещения обязанность по заключению новым собственником/арендатором агентского договора на условиях, определенных настоящим договором.

Пунктом 7.6 договора установлен срок действия договора с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2027 г.

Пунктом 7.1 договора указана необходимость в случае досрочного расторжения договора по инициативе одной из сторон, уведомления другой стороны не позднее, чем за 2 (два) месяца до расторжения договора, при этом расчеты производятся исходя из фактического объема оказанных услуг.

В случае расторжения настоящего договора по инициативе Принципала, а также по основаниям, за которые отвечает Принципал, и если это не связано с неисполнением или ненадлежащим исполнением Агентом обязательств по настоящему договору, Принципал уплачивает Агенту штраф в размере Агентского вознаграждения за четыре месяца.

24.04.2023 г. истец направил в адрес ответчика претензию исх. № 14 с просьбой предоставить в адрес Агента договор купли-продажи имущественного комплекса ТРК «Галактика» в целях удостоверения о включении в условия договора обязанности нового собственника по заключению с нами агентского договора на условиях, определенных агентским договором №4/Аг/110 от 01.02.2017 г., а также оплатить штрафные санкции, предусмотренные агентским договором.

Однако указанная претензия истца была оставлена ответчиком без удовлетворения. Уклонение ответчика от уплаты штрафных санкций, послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения требования истца, указывает, что спорный договор не предусматривает обязанности принципала незамедлительно уведомлять агента о результатах торгов по реализации имущества ЗАО «Темпл Инк.». Также ответчик указывает, что в иске не указано каким образом результаты торгов ущемляют интересы Агента или оказывают влияние на процесс исполнения агентского договора.

Отклоняя указанный довод ответчика, суд исходит из следующего: реализация объекта, являющегося предметом спорного договора, приведет к расторжению агентского договора и невозможности выполнять обязанности, предусмотренные договором.

Таким образом, довод ответчика о том, что не уведомление истца о результатах торгов не повлияло на интересы Агента, не состоятелен.

Также ответчик указывает, что конкурсный управляющий опубликовал сообщение о результатах торгов на сайте ЕФРСБ 17.03.2023 г., что свидетельствует о факте уведомления Истца о расторжении договора.

Данный довод ответчика является несостоятельным в связи со следующим.

Наличие на сайте ЕФРСБ сообщения о результатах торгов не отменяет обязанности Принципала, предусмотренной агентским договором, на осуществление действий по информированию Агента о состоявшихся изменениях, которые напрямую влияют на его права.

Текст сообщения, представленного в материалы дела, не включает в себя сведения о расторжении агентского договора с ООО «ТЭК», то есть сообщение не является информированием Истца о расторжении договора.

Доводы ответчика о том, что условие договора о возможности взыскания штрафа является ничтожным, равно как и довод о том, что расторжение договора было вынужденной мерой, так как имущество ЗАО «Темпл Инк.» было реализовано посредством проведения торгов в процедуре банкротства под контролем Арбитражного суда Краснодарского края и в соответствии с Законом о банкротстве судом отклоняется в силу следующего.

В соответствии части 2 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Последствия одностороннего отказа от договора закрепляются в пункте 4 статьи 102 Закона о банкротстве, согласно которому сторона по договору, в отношении которой заявлен отказ от исполнения, вправе потребовать от должника возмещения убытков, вызванных отказом от исполнения договора.

Согласно четвертому абзацу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона.

Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

При этом следует учитывать, что сторона по договору, в отношении которой заявлен отказ от исполнения, вправе потребовать возмещения как реального ущерба, так и упущенной выгоды (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Конкурсный управляющий должника, как уполномоченное лицо, при досрочном расторжении агентского договора должен был осознавать вероятность возникновения штрафных санкций за досрочное расторжение договора, которые подлежат возмещению за счет конкурсной массы должника, что соответственно уменьшит размер удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, в возражениях на отзыв ответчика истцом заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

С учетом того факта, что агентский договор действовал весь период процедуры конкурсного производства ответчика (с 04.04.2018 г. (Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2018 г. (резолютивная часть от 04.04.2018 г.) по делу № А32-19710/2017), ответчик знал об условиях агентского договора и своим правом на отказ от исполнения сделки не воспользовался, указанный довод является несостоятельным.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Указанные выше правила могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

В соответствии с положениями статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Конкурсное производство в отношении ЗАО «Темпл Инк.» открыто 04.04.2018 г. – с этого дня начал течь трехлетний срок на предъявление требований конкурсным управляющим о признании сделки ничтожной.

Соответственно, срок исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной, пропущен ответчиком с 2021 года, что является основанием для отклонения его довода о ничтожности условий агентского договора.

Также, возражая против удовлетворения требований, ответчик указывает на отсутствие убытков со стороны ООО «ТЭК».

В материалы дела представлен агентский договор ООО «ТЭК» и ООО «ВАК» от 28.04.2023 г., согласно условиям которого ООО «ТЭК» осуществляет от своего имени и за счет Принципала или от имени и за счет Принципала совершение юридических и иных действий в отношении третьих лиц в целях осуществления эксплуатационного обслуживания Здания ТРК «Галактика» и/или помещений, а также оказания эксплуатационных услуг, приведет к расторжению агентского договора и невозможности выполнять обязанности, предусмотренные договором.

Срок действия агентского договора № 28-23 от 28.04.2023 г. – с 01.05.2023 г. по 30.06.2023 г.

С учетом краткосрочности указанного договора, суд соглашается с доводами истца о том, что спорный договор заключен с целью осуществления мероприятий по передаче комплекса новому собственнику, а не компенсации убытков, причиненных несвоевременным уведомлением Принципалом Агента.

Таким образом, суд отклоняет доводы ответчика, изложенные в отзыве.

Рассматривая исковые требования, суд исходит из следующего.

Договор, заключенный между сторонами, является агентским договором, к которому применяются правила, содержащиеся в главе 52 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм, свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Таким образом, заключая агентский договор №4/Аг/110 от 01.02.2017 г., ответчик ознакомился с его условиями и согласился с ними.

В силу статьи 1006 ГК РФ Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Пунктом 4.1 договора установлен размер вознаграждения в сумме 7 000 000 руб.

Пунктом 3.4.7 договора предусмотрена обязанность Принципала незамедлительно информировать Агента о получении каких-либо приказов, уведомлений, требований, указаний и пр., а также обо всем, что может ущемить интересы Агента или оказать какое-либо влияние на процесс исполнения настоящего Договора.

По условиям пункта 5.5 договора в случае нарушения Принципалом обязанностей, предусмотренных пл. 3.4.6-3.4.8, 3.33 настоящего Договора, Агент вправе потребовать, а Принципал обязан уплатить штраф в размере суммы вознаграждения за месяц.

Факт нарушения условий пункта 3.4.7 договора подтвержден материалами дела. Следовательно, у истца возникло право требовать уплаты штрафа в размере суммы вознаграждения за месяц, которое по условиям договора составляет 7 000 000 руб.

При подаче искового заявления истцом заявлено о взыскании штрафных санкций за нарушение пункта 3.4.7 агентского договора в размере 5 148 413,13 руб.

В свою очередь, суд не вправе выходить за рамки заявленных требований и самостоятельно увеличивать сумму требований истца, в связи с этим, исковые требования о взыскании штрафных санкций за нарушение пункта 3.4.7 агентского договора в размере 5 148 413,13 руб.

Заявляя требование о взыскании штрафных санкций за нарушение пункта 7.1 агентского договора в размере 20 593 652,50 руб., истец указывает, что уведомление о намерении расторгнуть договор с 30.04.2023 г. (последний день действия Договоров) при условии регистрации перехода права собственности на имущественный комплекс ТРК «Галактика» за победителем торгов, направлено ответчиком 21.04.2023 г.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статьей 1010 ГК РФ агентский договор прекращается вследствие: отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия; смерти агента, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; признания индивидуального предпринимателя, являющегося агентом, несостоятельным (банкротом).

В силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования стороны при заключении договора вправе предусмотреть возможность его одностороннего расторжения или отказа от исполнения.

Руководствуясь принципом свободы договора, стороны вправе своим соглашением предусмотреть реализацию права одной из сторон на немотивированный отказ от договора, посредством внесения определенной платы за такой отказ от договора. Такая плата имеет целью компенсацию неудобств другой стороны, связанных с претерпеванием произвольного выбора управомоченной стороны в пользу отказа от исполнения (изменения) обязательства, и покрытие связанных с прекращением (изменением) обязательства потерь.

Право принципала расторгнуть договор в одностороннем порядке согласовано сторонами в пункте 7.1 договора. Такое условие не противоречит положениям статьи 1010 ГК РФ.

Уведомление о расторжении агентского договора от 21.04.2023 г. содержало условие о том, что договор считается расторгнутым 30.04.2023 г.

Таким образом Агент не был уведомлен о расторжении договора за два месяца как того требует пункт 7.1 агентского договора.

При этом, как следует из характера сложившихся правоотношений и пояснений истца, не опровергнутых ответчиком, такой длительный срок уведомления обусловлен спецификой взаимоотношения сторон.

Реализовав свое секундарное право на отказ от Договора Принципал (Ответчик) проявил добровольно свою волю на прекращение договора, полностью осознавая последствия не уведомления второй стороны в срок менее двух месяцев.

В случае расторжения настоящего договора по инициативе Принципала, а также по основаниям, за которые отвечает Принципал, и если это не связано с неисполнением или ненадлежащим исполнением Агентом обязательств по настоящему договору, Принципал уплачивает Агенту штраф в размере Агентского вознаграждения за четыре месяца.

Факт нарушения условий пункта 7.1 договора подтвержден материалами дела. Следовательно, у истца возникло право требовать уплаты штрафа в размере Агентского вознаграждения за четыре месяца, которое по условиям договора составляет 7 000 000 руб.

При подаче искового заявления истцом заявлено о взыскании штрафных санкций за нарушение пункта 7.1 агентского договора в размере 20 593 652,50 руб.

В свою очередь, суд не вправе выходить за рамки заявленных требований и самостоятельно увеличивать сумму требований истца, в связи с этим, исковые требования о взыскании штрафных санкций за нарушение пункта 7.1 агентского договора в размере 20 593 652,50 руб.

Поскольку требования истца удовлетворены в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлине в размере 151 170 руб. необходимо взыскать с ответчика в пользу истца (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 156, 163, 167–170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса российской федерации, суд

р е ш и л :

Взыскать с ЗАО «Темпл Инк.», г. Краснодар (ИНН: <***>) в пользу ООО «ТЭК», г. Краснодар (ИНН: <***>) штрафные санкции за нарушение пункта 3.4.7 агентского договора в размере 5 148 413,13 руб., штрафные санкции за нарушение пункта 7.1 агентского договора в размере 20 593 652,50 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 151 710 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья В.С. Чуриков