Решение от 1 февраля 2020 г. по делу № А28-7926/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-7926/2019
г. Киров
01 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 01 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Караниной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 119048, Россия, г. Москва, а/я 113)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сокольский фанерный комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 613641, Россия, Кировская область, Юрьянский р-н, пгт. Мурыгино, ул. Фабричная, д. 1, здание конторы)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3 (место нахождения: 107553, Россия, г. Москва),

- ФИО4 (место нахождения: 142770, Россия, г. Москва),

- Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 190000, Россия, <...>),

- Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610002, Россия, <...>)

об истребовании из чужого незаконного владения

заявители о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6

при участии в судебном заседании представителей

от истца: ФИО7 – по доверенности от 20.01.2020,

от ответчика: ФИО8 – по доверенности от 02.11.2017, ФИО9 – по доверенности от 01.04.2019, ФИО10. А.Н. – по доверенности от 09.01.2020,

от третьего лица (ФИО4): ФИО8 – по доверенности от 16.12.2019,

от третьего лица (ФИО3): ФИО8 – по доверенности от 13.12.2019, выданной в порядке передоверия от ФИО11 на основании доверенности от 23.07.2019,

от третьих лиц (ПАО «Банк ВТБ», Управление Росреестра): не явились,

от заявителя (ФИО6): ФИО6 – лично, по паспорту, ФИО12 – по доверенности от 04.06.2019,

от заявителя (ФИО5): ФИО13 – по доверенности от 17.12.2019 и ордеру № 054678,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, ООО «ИК «КБФ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сокольский фанерный комбинат» (далее – ответчик, ООО «СФК», Комбинат) об истребовании из чужого незаконного владения 22 поименованных в иске объектов недвижимости, а именно:

1. здание материального склада № 2, мастерская для ремонта электропогрузчиков, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:234, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/М,М1,М2, назначение: производственное; площадь 1 831,2 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер М, Ml, М2; этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

2. здание цеха парафинирования, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:230, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Б, назначение: производственное; площадь 157,4 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Б; этажность: 1, адрес: <...>;

3. здание дома техники, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:223, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Э.Э 1, назначение: производственное; площадь 598,5 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Э, Э1; этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

4. здание профилактория-санатория, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270108:627 назначение: лечебно-санаторное; площадь 767,7 кв.м.; инвентарный номер 2059, литер А; этажность: 2, расположенное по адресу: <...>;

5. здание очистных сооружений промстоков, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:235, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Н, назначение: производственное; площадь 469,8 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Н; этажность: 2 и технический этаж, расположенное по адресу: <...>;

6. здание автогаража, бокс для 10 автомашин, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270104:723, устаревший номер 43:38:270104:0081:2426/01 /Е,Е 1, площадь 1 648 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Е, El; этажность: 2, расположенное по адресу: <...>;

7. здание ремонтно-механического цеха, ремонтно-строительного цеха, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:221, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/ЩДЦ1, назначение: производственное; площадь 2 068,4 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Щ, Щ1; этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

8. здание паровозного депо, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:225, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Я, назначение: производственное; площадь 364,3 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Я; этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

9. здание конторы (2-х этажное), кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270104:722, назначение: административное; площадь 406,8 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Д; этажность: 2, расположенное по адресу: <...>;

10. здание котельной, дымовой трубы, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:232, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/В,В1, назначение: производственное; площадь 3 111,9 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер В, В1; этажность: 4, расположенное по адресу: <...>;

11. здание водоснабжения, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:237, устаревший номер объекта 43:38:270102:0083:2426/01/АА, назначение: производственное; площадь 625,9 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер АА; этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

12. здание насосно-фильтрованной станции, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:224, устаревший номер объекта 43:38:270102:0083:2426/01/Р, назначение: производственное; площадь 2 498,5 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Р; этажность: 2, расположенное по адресу: <...>;

13. здание проходного пункта с медпунктом, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270104:721, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Ш,Ш1, назначение: производственное, вспомогательное; площадь 402,7 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Ш, Ш1; этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

14. здание мазутно-насосной станции, пристрой здания мазутного хозяйства, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:233, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/У,У1 (согласно договору 43:38:270102:0083:2426/01/Д) назначение: производственное; площадь 175,1 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер У, У1; этажность: 1 и 3 технических этажа, расположенное по адресу: <...>;

15. здание материального склада № 1, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270104:720, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Л, Л1, назначение: производственное; площадь 1 659,4 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Л, Л1; этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

16. здание участка гофрирования, склада гофротары, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:228, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Х,Х1,Х2,ХЗ, назначение: производственное; площадь 763,5 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер X, XI, Х2, ХЗ; этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

17. здание склада серной кислоты (инвентарный номер 01314), кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:222, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Т, назначение: производственное; площадь 416,3 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Т; этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

18. здание склада красок (инвентарный номер 3034), кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:226, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Ю, назначение: производственное; площадь 305,2 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Ю; этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

19. здание склада целлюлозы (инвентарный номер 5638), кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:227, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/К, назначение: производственное; площадь 1 314,5 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер К; этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

20. здание компрессорной станции, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:231, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/Ж, назначение: производственное; площадь 461,3 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер Ж; этажность: 1, расположенное по адресу: <...>;

21. здание цеха № 2, здание цеха ТНП (инвентарный номер 00196), склад масел (пристрой к зданию цех № 2) (инвентарный номер 03885), двухэтажное здание цеха № 3, двухэтажное здание цеха № 4, здание цеха упаковки (инвентарный номер 00458), кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:236, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/С,С1,С2,СЗ, назначение: производственное; площадь 45 589,7 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер С, C1, С2, СЗ; этажность: 5 и антресольный этаж, расположенные по адресу: <...>;

22. двухэтажное здание цеха № 1, кадастровый (условный) номер объекта 43:38:270102:229, устаревший номер 43:38:270102:0083:2426/01/А, назначение: производственное; площадь 9 257,8 кв.м.; инвентарный номер 2426, литер А, этажность: 2 и антресольный этаж, расположенное по адресу: <...> (далее по тексту – спорное имущество, спорные объекты).

Исковые требования основаны на положениях статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что ряд сделок, в результате которых спорное имущество перешло во владение ответчика, недействительны в соответствии Федеральным законом Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Истец также полагал, что ответчик не является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2016 по делу № А40211646/14 ООО «ИК «КБФ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО14

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2019 по делу № А40211646/14 конкурсным управляющим ООО «ИК «КБФ» утвержден ФИО2.

В связи с чем истец участвует в рассмотрении настоящего дела в лице конкурсного управляющего ФИО2

Определением Арбитражного суда Кировской области от 19.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4, Банк ВТБ (публичное акционерное общество), Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Кировской области (далее соответственно – ФИО3, ФИО4, Банк ВТБ, Управление Росреестра, а вместе – третьи лица).

Третьи лица (Банк ВТБ и Управление Росреестра) явку представителей в судебное заседание 29.01.2020 не обеспечили, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

С ходатайствами о вступлении в настоящее дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета, обращались акционерное общество «Нововятский лесоперерабатывающий комбинат» (далее – АО «НЛК», кредитор истца), ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО6 (далее – ФИО6, представитель собрания кредиторов истца).

Ходатайство АО «НЛК» о привлечении в дело в качестве третьего лица рассмотрено судом в судебном заседании 19.11.2019. Суд отказал в заявленном АО «НЛК» ходатайстве, мотивы и основания отказа были изложены судом в определении об отложении судебного разбирательства от 19.11.2019.

Указанное определение в части отказа в привлечении АО «НЛК» в дело в качестве третьего лица было обжаловано заявителем ходатайства во Второй арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 определение Арбитражного суда Кировской области от 19.11.2019 по делу № А287926/2019 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба АО «НЛК» – без удовлетворения.

Ходатайства ФИО5 и ФИО6 о привлечении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета, суд рассмотрел в судебном заседании 29.01.2020.

Так, заявление ФИО5 о привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета, мотивировано тем, что ответчик, зная, что в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, а также, что имущество продается по заниженной цене, не может быть признан добросовестным приобретателем; также ФИО5 ссылался на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 по делу № А40-211646/2014.

Представитель ФИО5 в судебном заседании поддержала заявление.

Представитель истца по заявлению ФИО5 возражал.

Представители ответчика огласили позицию, изложенную в отзыве на ходатайство ФИО5, согласно которой даже при наличии судебного акта о виндикации с ФИО5 не снимается ответственность по уплате долга, следовательно, принятый в рамках настоящего дела судебный акт не может повлиять на его права и обязанности; просили в ходатайстве отказать.

Суд протокольным определением отказал ФИО5 в удовлетворении ходатайства о привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета, так как при наличии вступившего в законную силу судебного акта о применении последствий недействительности сделки (сделки между ФИО5 и ООО «Сияние-торг» признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в пользу истца денежных средств в размере стоимости имущества) права ФИО5 судебным актом по настоящему делу не могут быть нарушены.

Как обоснованно указал ответчик, принятие решения по настоящему делу не влияет на исполнение судебного акта в отношении ФИО5, поскольку согласно пункту 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. … При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее: если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ. Таким образом, исполнению в таком случае подлежат оба судебных акта; принятие судебного акта о виндикации не отменяет исполнение судебного акта по взысканию денежных средств в качестве последствий недействительности сделки.

Также судом принято во внимание, что ФИО5 определение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 по делу № А40-211646/2014 не оспаривал, при обжаловании его в апелляционном порядке иными лицами по указанному делу, просил оставить определение без изменения.

Кроме того, ФИО5 не является стороной по сделкам с ответчиком.

Представитель собрания кредиторов ФИО6 в обоснование своего ходатайства о привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета, указал, что конкурсный управляющий Общества ФИО2 действует в интересах ответчика, а не в интересах должника и конкурсной массы.

В судебном заседании ФИО6 и его представитель поддержали ходатайства о вступлении в дело ФИО6 в качестве третьего лица; указали, что ФИО6 в качестве третьего лица может представитель доказательства недобросовестности поведения ответчика при приобретении имущества, что повлечет максимально полное исследование обстоятельств дела.

Представители ответчика в судебном заседании огласили позицию отзыва на заявление ФИО6, согласно которому ни АПК РФ, ни Закон о банкротстве не наделает представителя собрания кредиторов должника, как и само собрание, процессуальной правоспособностью вне рамок дела о банкротстве; просили в удовлетворении ходатайства ФИО6 отказать.

Представитель истца также возражал по заявлению ФИО6, сослался на препятствия со стороны АО «НЛК» и избранного им представителя собрания кредиторов должника в рассмотрении дел в рамках дела о банкротстве истца.

Суд протокольным определением отказал ФИО6 в удовлетворении заявленного ходатайства, приняв позицию ответчика, о том, что представитель собрания кредиторов должника не наделен процессуальной правоспособностью вне рамок дела о банкротстве; также посчитав, что принятый в будущем по настоящему делу судебный акт не может оказать непосредственное влияние на права или обязанности указанного лица и иных кредиторов; интересы кредиторов по настоящему делу представляет конкурсный управляющий ФИО2, выступающий от имени ООО «ИК «КБФ»; наличие конфликта между конкурсным управляющим и кредиторами не влияет на основания привлечения к участию в деле третьих лиц и подлежит разрешению в рамках дела о банкротстве.

Ответчик при рассмотрении настоящего дела также ходатайствовал о прекращении производства по делу по мотиву того, что истец уже обращался с иском об истребовании из чужого незаконного владения спорного имущества в Юрьянский районный суд Кировской области, ответчик является правопреемником продавцов в отношении спорного имущества.

Арбитражный суд, не усмотрел тождественности при рассмотрении настоящего спора и требований, рассматриваемых Юрьянским районным судом Кировской области в рамках дела № 2-95/2017 (решение от 15.03.2017), поскольку исковые требования об истребовании из чужого незаконного владения спорного имущества были предъявлены ООО «ИК «КБФ» к ФИО3 и ФИО4; добросовестность ООО «СФК» при рассмотрении указанного дела судом не проверялась.

В связи с чем суд указал, что спор по настоящему делу подлежит рассмотрению по существу.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал; ссылался на добросовестность ООО «СФК» при приобретении объектов, отсутствие оплаты по договорам от ФИО5 к ФИО3, ФИО4, от последних к ответчику.

Представители ответчика иск не признали по основаниям отзыва на иск и дополнений к нему; настаивали на добросовестности Комбината при приобретении спорного имущества, подтверждение оплаты и на равноценность сделок.

Представитель третьих лиц (ФИО3 и ФИО4) в судебном заседании указала, что исковые требования удовлетворению не подлежат по основаниям отзывов третьих лиц на иск.

Банк ВТБ (третье лицо) в отзыве на иск указал, что исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 признаны недействительны ряд сделок по отчуждению имущества, судом применены последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с ФИО5 в пользу ООО «ИК «КБФ», судом сделан вывод о неприменении последствий в виде виндикации.

Управление Росреестра (третье лицо) представило отзыв без возражений.

Заслушав позиции лиц, участвующих деле, исследовав материалы заявления, судом установлено следующее.

15.11.2013 между ООО «ИК «КБФ» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Сияние-Торг» (покупатель, далее – ООО «Сияние-Торг») подписан договор купли-продажи № 2ИК, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить согласно условиям договора спорное имущество.

01.04.2014 между ООО «СияниеТорг» и гражданином ФИО5 подписан договор купли-продажи спорного имущества, в соответствии с которым спорное имущество продано ФИО5

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 по делу № А40211646/2014, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2019, признаны недействительными сделки по отчуждению имущества на основании договоров купли-продажи от 15.11.2013 № 1ИК, № 4 ИК, заключенные между ООО «ИК «КБФ» и ООО «Сияние-Торг», а также сделки на основании договоров купли-продажи от 01.04.2014 № 01-14СТ, № 02-14СТ, № 03-14СТ, № 04-14СТ, № 05-14СТ, № 06-14СТ, № 07-14СТ, № 08-14СТ, № 09-14СТ, № 10-14СТ, № 11-14СТ, № 12-14СТ, № 13-14СТ, № 14-14СТ, № 15-14СТ, № 16-14СТ, № 17-14СТ, № 18-14СТ, № 19-14СТ, № 20-14СТ, № 21-14СТ, № 22-14СТ, № 23-14СТ, № 24-14СТ, № 25-14СТ, № 26-14СТ, № 27-14СТ, № 28-14СТ, № 29-14СТ, № 30-14СТ, № 31-14СТ, № 32-14СТ, № 33-14СТ, № 34-14СТ, № 35-14СТ, № 36-14СТ, № 37-14СТ, № 38-14СТ, № 39-14СТ, № 40-14СТ, № 41-14СТ, № 42-14СТ, № 43-14СТ, № 44-14СТ, № 45-14СТ, № 46-14СТ, № 47-14СТ, № 48-14СТ, № 49-14СТ, № 50-14СТ, № 51-14СТ, № 52-14СТ, № 53-14СТ, заключенные между ООО «Сияние-Торг» и ФИО5 Судом применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в пользу ООО «ИК «КБФ» денежных средств в размере стоимости имущества по договору купли-продажи от 15.11.2013 № 1ИК – 13 046 110 руб. 20 коп., по договору купли-продажи от 15.11.2013 № 4ИК – 56 480 990 руб. 28 коп. Суд отказал в применении последствий сделок в виде виндикации имущества.

20.11.2014 между ФИО5 и ФИО3 подписан договор купли-продажи спорного имущества, в соответствии с которым спорное имущество продано ФИО3

В июне 2016 года ФИО3 часть имущества продал ФИО4 по договору купли-продажи.

Сделки между ФИО5 и ФИО3, ФИО3 и ФИО4 в судебном порядке не оспаривались, не признаны судом недействительными. Иного материалы дела не содержат, стороны не сообщили.

Решением Юрьянского районного суда Кировской области от 15.03.2017 по делу № 2-95/2017, оставленным без изменения определением Кировского областного суда от 01.08.2017, ООО «ИК «КБФ» в лице конкурсного управляющего ФИО14 отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО3, ФИО4 об истребовании из чужого незаконного владения спорного имущества. Определением Юрьянского районного суда от 10.06.2019 отказано в пересмотре решения Юрьянского районного суда от 15.03.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Истец, обратившись с иском, являющимся предметом рассмотрения по настоящему делу, указал, что ответчик является недобросовестным приобретателем, поэтому с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 по делу № А40211646/2014 должен возвратить ООО «ИК «КБФ» спорное имущество.

Судом установлено, что ООО «Сокольский фанерный комбинат» приобрело спорное имущество по 10 договорам:

1. Здание цеха № 2, здание цеха ТНП, склада масел (пристрой к зданию цеха № 2) двухэтажное здание цеха № 3, двухэтажное здание цеха № 4 (кадастровый номер 43:38:270102:236) приобретено по договору от 25.07.2017 № 71 купли-продажи арестованного имущества, заключенному между ООО «СФК» и Межрегиональным территориальным управлением федерального агентства по управлению государственным имуществом по Удмуртской республике и Кировской области.

В преамбуле договора от 24.07.2017 № 71 об основаниях его заключения указано следующее: «…на основании Протокола № 3 о результатах повторных торгов по продаже арестованного имущества от 07.07.2017 и Протокола № 2 заседания комиссии об определении победителя торгов, проведенных продавцом 07.07.2017 с 10:00 до 10:49 на электронной площадке, расположенной в интернете по адресу https://ets24/ru, подписали настоящий договор о нижеследующем…».

По условиям пункта 1.1 договора от 24.07.2017 № 71 продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять подвергнутое аресту Юрьянским МРО СП УФССП России по Кировской области по исполнительному производству № 5669/16/43035-ИП от 01.06.2016 имущество…

Стоимость имущества по договору от 24.07.2017 № 71 составила 55 661 500 руб. 00 коп.; указанная стоимость по договору оплачена ООО «СФК» платежным поручением 30.06.2017 № 4 о задатке в размере 16 500 000 руб. 00 коп. и платежным поручением от 12.07.2017 № 5 по Протоколу № 3 в размере 39 161 500 руб. 00 коп.

2. Здание ремонтно-механического цеха (кадастровый номер 43:38:270102:221), приобретено ответчиком по договору от 06.10.2017 № 1 между ООО «СФК» и гражданином республики Беларусь ФИО3 по стоимости 6 000 000 руб. 00 коп., оплачено ответчиком по акту о взаиморасчетах от 31.10.2017 простыми векселями №№ 0281048, 0281049, 0281050, 0281051, 0281052, 0281053 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп. каждый, выданными ПАО «Сбербанк России». Векселедержателем по всем векселям указано ООО «ТрастГрупп».

3. Здание склада целлюлозы (кадастровый номер 43:38:270102:227) приобретено на основании договора от 06.10.2017 № 2 между ООО «СФК» и ФИО3 по стоимости 4 000 000 руб. 00 коп., оплачено ответчиком по актам о взаиморасчетах от 31.10.2017 и от 04.12.2017 простыми векселями №№ 0281055 и 0263902 на сумму 2 500 000 руб. 00 коп. (в счет оплаты по указанному договору засчитаны 500 000 руб. 00 коп.) и 3 500 000 руб. 00 коп. соответственно, выданными ПАО «Сбербанк России». Векселедержателем по всем векселям указано ООО «ТрастГрупп».

4. Здание мазутно-насосной станции, пристрой здания мазутного хозяйства (кадастровый номер 43:38:270102:233), приобретены ответчиком по договору от 06.10.2017 № 3 между ООО «СФК» и ФИО3 по стоимости в 1 000 000 руб. 00 коп., оплачены по акту о взаиморасчетах от 31.10.2017 простым векселем № 0281054 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., выданным ПАО «Сбербанк России». Векселедержателем по векселю указано ООО «ТрастГрупп».

5. Здание материального склада № 2, мастерская для ремонта электропогрузчиков (кадастровый номер 43:38:270102:234), приобретены по договору от 06.10.2017 № 4 между ООО «СФК» и ФИО3 по стоимости 7 000 000 руб. 00 коп., оплачены ответчиком по акту о взаиморасчетах от 11.12.2017 простыми векселями № 0263903, 0263904 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп. каждый, выданным ПАО «Сбербанк России». Векселедержателем по векселю указано ООО «ТрастГрупп».

6. Здание материального склада № 1 (кадастровый номер 43:38:270104:720) приобретено на основании договора от 06.10.2017 № 5, заключенного между ООО «СФК» и ФИО3, по стоимости 7 000 000 руб. 00 коп., оплачено ответчиком по акту о взаиморасчетах от 25.01.2018 простым векселем № 0171622 на сумму 7 000 000 руб. 00 коп., выданным ПАО «Сбербанк России». Векселедержателем по векселю указано ООО «ТрастГрупп».

7. Здание проходного пункта с медпунктом (кадастровый номер 43:38:270104:721) приобретено по договору от 06.10.2017 № 6 между ООО «СФК» и ФИО3 стоимостью 2 000 000 руб. 00 коп., оплачено ответчиком по акту о взаиморасчетах от 31.10.2017 путем передачи векселя № 0281055 на сумму 2 500 000 руб. 00 коп. (500 000 руб. 00 коп. зачтены в договор № 2, по данному договору зачтено 2 000 000 руб. 00 коп.), выданного ПАО «Сбербанк России». Векселедержателем по векселю указано ООО «ТрастГрупп».

8. Здание профилактория-санатория (кадастровый номер 43:38:270108:627) приобретено по договору от 06.10.2017 № 7 между ООО «СФК» и ФИО3 по стоимости 13 000 000 руб. 00 коп., оплачено ответчиком по акту о взаиморасчетах от 12.03.2018 простым векселем № 0159604 на сумму 13 000 000 руб. 00 коп., выданным ПАО «Сбербанк России». Векселедержателем по векселю указано ООО «ТрастГрупп».

В материалы дела ответчиком представлены договоры между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ТрастГрупп» на приобретение векселей, доказательства оплаты векселей приобретателем, договоры займов между ООО «ТрастГрупп» и ответчиком – в подтверждение факта надлежащей оплаты по договорам, оплата по которым произведена путем передачи векселей.

9. Здание склада серной кислоты (кадастровый номер 43:38:270102:222), здание цеха перфорирования (кадастровый номер 43:38:270102:230), здание участка гофрирования (кадастровый номер 43:38:270102:228), здание участка гофрирования и склада гофротары (кадастровый номер 43:38:270102:228), здание автогаража, бокс на 10 автомашин (кадастровый номер 43:38:270104:723), здание цеха № 1 (кадастровый номер 43:38:270102:229), здание компрессорной станции (кадастровый номер 43:38:270102:231), здание водоснабжения (кадастровый номер 43:38:270102:237), здание котельной, дымовой трубы (кадастровый номер 43:38:270102:232), здание конторы (кадастровый номер 43:38:270104:722), здание насосно-фильтровальной станции (кадастровый номер 43:38:270102:224), здание очистные сооружения промстоков (кадастровый номер 43:38:270102:235), здание паровозного депо (кадастровый номер 43:38:270102:225), здание склада красок (кадастровый номер 43:38:270102:226), здание энергетической установки (кадастровый номер 43:38:270101:201), а также земельный участок (кадастровый номер 43:38:270102:80) приобретены Комбинатом по договору от 10.08.2017 № 1, заключенным между ООО «СФК» и гражданином РФ ФИО4, общей стоимостью 39 350 000 руб. 00 коп., которые оплачены ответчиком на основании: акта о взаиморасчетах от 31.08.2017, платежного поручения от 11.08.2017 № 40 на сумму 19 350 000 руб. 00 коп.; аккредитива № 2048S1703800B от 14.08.2017 по письму ПАО «Сбербанк России» об открытии и о закрытии аккредитива по истечению его срока.

10. Здание дома техники (кадастровый номер 43:38:270102:223) приобретено по договору от 17.10.2017 № 2 между ООО «СФК» и ФИО4 по стоимости 650 000 руб. 00 коп., оплачено ответчиком платежным поручением от 01.12.2017 № 9365 на сумму 650 000 руб. 00 коп.

Договор купли-продажи арестованного имущества, заключенный между ООО «СФК» и МТУ Росимущества по Удмуртской республике и Кировской области, договоры купли-продажи между ООО «СФК» и гражданином республики Беларусь ФИО3, договоры между ООО «СФК» и гражданином РФ ФИО4, в судебном порядке не оспаривались, не признаны судом недействительными.

Суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018, принятым в рамках дела о банкротстве ООО «ИК «КБФ» № А40211646/2014, признаны недействительными сделки по отчуждению имущества между ООО «ИК «КБФ» и ООО «Сияние-Торг», а также сделки по отчуждению имущества между ООО «Сияние-Торг» и ФИО5; судом применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в пользу ООО «ИК «КБФ» денежных средств в размере стоимости имущества; в применении последствий сделок в виде виндикации имущества отказано, так как имущество выбыло из владения стороны по сделке.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Так, статьей 301 ГК РФ предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При этом, в пункте 32 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» далее – постановление № 10/22) разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривалось, что спорное имущество находится во владении ООО «СФК».

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

На основании пункта 38 постановления № 10/22 ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неправомочным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что ООО «СФК» является добросовестным приобретателем.

Так, здание цеха № 2, здание цеха ТНП, склада масел (пристрой к зданию цеха № 2) двухэтажное здание цеха № 3, двухэтажное здание цеха № 4 (кадастровый номер 43:38:270102:236) приобретены на основании договора от 25.07.2017 № 71 купли-продажи арестованного имущества, заключенного между ООО «СФК» и МТУ Росимущества по Удмуртской республике и Кировской области; то есть данное имущество приобретено ответчиком на открытых торгах.

В пункте 22 информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 № 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что имущество не может быть истребовано у лица, ставшего собственником спорного имущества в результате проведения судебным исполнителем торгов, которые не признаны недействительными по иску заинтересованной стороны.

Торги не оспорены, не признаны в установленном порядке незаконными.

Стоимость объектов, поименованных в договоре от 25.07.2017 № 71, оплачена полностью.

Следовательно, заявление требований о виндикации данных объектов при таких обстоятельствах невозможно.

Остальные спорные объекты приобретены ответчиком по договорам купли-продажи, заключенным с ФИО3 и ФИО4 Указанные договоры в установленном законом порядке не оспорены, не признаны недействительными; на вопрос суда представитель истца пояснил, что с соответствующими требованиями обращаться не намерен.

Соответственно, при определении добросовестности приобретателя (ответчика) суд в данном случае проверяет совершенные сделки (между ФИО3, ФИО4 и ответчиком) – отвечают ли они признакам действительных сделок.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

При этом, согласно пунктам 37, 38 постановления № 10/22 ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

ООО «СФК» в подтверждение добросовестного приобретения спорного имущества представило в материалы дела доказательства возмездного приобретения им имущества (платежные поручения об оплате, акты о взаиморасчетах, копии векселей, договоры с ПАО «Сбербанк России» на приобретение векселей, доказательства оплаты векселей, договоры займов между ООО «ТрастГрупп» и ответчиком). Судом в ходе исследования доказательств проверено наличие оплаты по каждому из договоров. Представителем истца факт оплаты не оспорен.

В подтверждение наличия у продавцов спорного имущества полномочий на распоряжение им ответчиком представлены в материалы дела копии выписок из ЕГРН на даты, предшествующие заключению договоров, в которых отсутствуют сведения о споре на имущество, свидетельства о праве собственности, согласие супруги ФИО3

Ответчик также ссылался на решение Юрьянского районного суда Кировской области от 15.03.2017 по делу № 2-95/2017, которым ООО «ИК «КБФ» отказано в истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения ФИО3 и ФИО4

Соответственно, суд пришел к выводу, что ООО «СФК» приняло все разумные меры для выяснения правомочий продавцов на отчуждение имущества.

Истец со своей стороны доказательств того, что ответчик при совершении сделок знал или должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцами ФИО3 и ФИО4, не представил. При этом, сделки, на основании которых указанные лица приобрели спорное имущество также не оспорены и не признаны недействительными. Кроме того, как следует из смысла пункта 5 статьи 10, пунктов 5 и 6 статьи 8.1 ГК РФ добросовестность приобретателя недвижимости подтверждается фактом получения данным приобретателем выписки из ЕГРН и может быть опровергнута лишь доказательствами известности приобретателю каких-то обстоятельств, препятствующих приобретению.

Ответчиком представлены в материалы дела выписки из ЕГРН на даты, предшествующие датам заключения договоров.

На основании пункта 39 постановления № 10/22 по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Между тем, установленные обстоятельства не свидетельствуют о том, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, поскольку спорное имущество приобретено Комбинатом возмездно, последний при совершении сделки принял все разумные меры для выяснения правомочий продавцов на отчуждение имущества, доказательств выбытия имущества помимо воли истца материалы дела не содержат, наличие взаимосвязи между продавцами и покупателем не установлено, суд пришел к выводу о добросовестности ответчика при приобретении спорного имущества.

Истец при этом не доказал наличие условий, необходимых для удовлетворения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

На основании изложенного, суд счел, что в удовлетворении исковых требований ООО «ИК «КБФ» надлежит отказать.

При принятии заявления к производству определением суда от 07.08.2019 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с чем на основании статьи 110 АПК РФ, учитывая, что в удовлетворении иска судом отказано, с ООО «ИК «КБФ» в федеральный бюджет подлежит взысканию 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 119048, Россия, г. Москва, а/я 113) к обществу с ограниченной ответственностью «Сокольский фанерный комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 613641, Россия, Кировская область, Юрьянский р-н, пгт. Мурыгино, ул. Фабричная, д. 1, здание конторы) об истребовании из чужого незаконного владения 22 объектов недвижимости – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 119048, Россия, г. Москва, а/я 113) в федеральный бюджет 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалоба, представление в этом случае подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Н.С. Каранина