Решение от 2 октября 2023 г. по делу № А72-17180/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-17180/2022
г. Ульяновск
02 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2023 года.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания до перерыва ФИО1, после перерыва - ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Фонд поддержки малого предпринимательства» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская мебельная мануфактура» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск


о признании сделки недействительной


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Новая Управляющая Компания»


при участии:

от истца – ФИО4 паспорт, диплом, доверенность от 14.03.2023.;

от общества с ограниченной ответственностью «Фонд поддержки малого предпринимательства» – не явились, уведомлены;

от ответчика - ФИО5 паспорт, диплом, доверенность от 30.04.2022.

от третьего лица ООО «Новая УК»- не явились, уведомлены;



установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Фонд поддержки малого предпринимательства» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью «Фонд поддержки малого предпринимательства» с исковым заявлением о признании соглашения от 29.12.2021 к договору субаренды №0108-19/СА-01 от 01.08.2019, заключенного между ООО «ФПМП» и ООО «ВММ» (ИНН <***>) недействительным, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением от 30.11.2022 исковое заявление оставлено без движения.

Недостатки, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, истцом устранены.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 08.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Волжская мебельная мануфактура».

Определением суда от 30.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Новая управляющая компания».

Определением суда от 24.05.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Волжская мебельная мануфактура».

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым просят признать недействительным соглашение от 29.12.2021 к договору субаренды №0108-19/СА-01 от 01.08.2019, применить последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности общества ООО «ВММ» перед ООО «ФПМП» в размере 2 546 999,91 руб. по арендной плате по договору субаренды от 01.08.2019 №0108-19/СА-01 по акту от 06.05.2020 №118 на сумму 848 999,97 руб., по акту от 04.06.2020 «146 на сумму 848 999,97 руб., по акту от 02.07.2020 №169 на сумму 848 999,97 руб. и прекращенных п.2 недействительного соглашения от 29.12.2021 к договору субаренды от 01.08.2019 №0108-19/СА-01, восстановления задолженности ООО «ВММ» перед ООО «ФПМП» в размере 15 222 569,46 руб., возникших из п.п. 3.6-3.7 договора субаренды от 01.08.2019 №01108-19/СА-01 в отношении неисполненных обязательств ООО «ВММ» на общую сумму 2 546 999,91 руб.: по акту от 06.05.2020 №118 на сумму 848 999,97 руб., по акту от 04.06.2020 №146 на сумму 848 999,97 руб., по акту от 02.07.2020 №169 на сумму 848 999,97 руб. и прекращенных п.5 недействительного соглашения от 29.12.2021 к договору субаренды от 01.08.2019 №01108-19/СА-01; взыскать с ответчика в пользу ООО «ФПМП» судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, дополнительные письменные пояснения.

В судебное заседание 19.09.2023 ООО «ФПМП», третье лицо не явились, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании 19.09.2023 представитель истца просил приобщить к материалам дела дополнительные документы и пояснения; ходатайство ответчика об объявлении перерыва в судебном заседании оставил на усмотрение суда.

Представитель ответчика возражения против приобщения к материалам дела не заявил, поясняя, что с указанным ходатайством ознакомлен сегодня и, что позицию нужно согласовать с доверителем; заявил ходатайство об объявлении перерыва для представления дополнительных пояснений к отзыву.

Представленные документы и пояснения приобщить к материалам дела в порядке статей 65,159 АПК РФ.

Суд определил ходатайство ООО «ВММ» об объявлении перерыва удовлетворить с целью представления ответчиком дополнительных пояснений к отзыву с учетом дополнительных пояснений истца.

В судебном заседании 19.09.2023 объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 25.09.2023 до 10 час. 40 мин.

Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: http://ulyanovsk.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебное заседание 25.09.2023 ООО «ФПМП», третье лицо не явились, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте проведения судебного заседания.

От ООО «ВММ» поступили письменные пояснения к отзыву на исковое заявление о признании сделки недействительной.

В судебном заседании 25.09.2023 представитель истца на удовлетворении заявленных исковых требований настаивал; против ходатайства ООО «ВММ» о приобщении к материалам дела пояснений не возражал.

Представитель ООО «ВММ» просил приобщить к материалам дела пояснения к отзыву на исковое заявление; возражал против удовлетворения искового заявления по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьей 65,159 АПК РФ.


Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Фонд поддержки малого предпринимательства» зарегистрировано УФНС России по Ульяновской области 30.12.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным участником общества являются истец – ФИО3 с долей в уставном капитале общества равной 100 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «ФПМП» с 04.10.2018 является ФИО6 на основании решения участника от 03.10.2018.

29.12.2021 ООО «ФПМП» в лице генерального директора ФИО7 и ООО «ВММ» заключено дополнительное соглашение к договору субаренды от 01.08.2019 №0108-19/СА-01.

Согласно пункту 1.1. указанного договора субаренды от 01.08.2019 №0108-19/СА-01 ООО «ФПМП» передает, а ООО «ВММ» принимает во временное пользование следующие нежилые помещения:

- нежилое помещение, общей площадью 4747,1 (кв.м., расположенное в здании склада, кадастровый номер здания 73:24:011402:298, по адресу: г. Ульяновск, <...>;

- нежилое помещение общей площадью 1000,98 кв.м., № помещений по плану недвижимого имущества - 9, расположенные в здании теплой стоянки, кадастровый номер здания 73:24:011402:41:0002810002, по адресу: г. Ульяновск, <...>;

- нежилое помещении общей площадью 388,01 кв.м., № помещения по плану недвижимого имущества - №1, расположенного в одноэтажном здании, литер Е, кадастровый номер здания 73:24:011402:41:0002810005, по адресу: г. Ульяновск, <...>.

Согласно пункту 3.2 договора от 01.08.2019 №0108-19/СА-01 плата за субаренду помещений устанавливается по соглашению сторон и составляет:

- за нежилое помещение, общей площадью 4747,1 кв.м., расположенное в здании склада, по адресу: г. Ульяновск, <...>- 136,93 руб. за 1 кв.м., то есть 650 020,40 руб. в месяц, НДС не облагается;

- за нежилое помещение общей площадью 1000, кв.м., № помещений по плану недвижимого имущества - 9, расположенные в здании теплой стоянки, по адресу: г. Ульяновск, <...> руб. за 1 кв.м., то есть 134 131,32 руб. в месяц, НДС не облагается;

- за нежилое помещении общей площадью 388,01 (триста восемьдесят восемь целых одна сотая) кв.м., № помещения по плану недвижимого имущества - №1, расположенного в одноэтажном здании, литер Е, по адресу: г. Ульяновск, <...>.- 125 руб. за 1 кв.м., то есть 48501,25 руб. в месяц, НДС не облагается;

Общая сумма платежей за аренду составляет 832 652,97 в месяц, НДС не облагается.

Согласно пункту 3.6 от 01.08.2019 №0108-19/СА-01 договора в случае задержки платежей, указанных, в настоящем договоре, Арендатор начисляет, а Субарендатор уплачивает Арендатору пени в размере 1% от суммы долга за каждый день просрочки. Уплата пени в случае задержки платежей производится Субарендатором в течение 3 рабочих дней с момента предъявления Арендатором требования об их уплате. В случае неоплаты платежей до 10-го числа следующего месяца Арендатор имеет право ограничить подачу электроэнергии и ограничить доступ в занимаемые помещения.

Согласно пункту 3.7 договора от 01.08.2019 №0108-19/СА-01 если Субарендатор не внес плату за субаренду за два и более месяца по истечении установленного срока оплаты по настоящему договору субаренды, то договор расторгается по требованию Арендатора с возмещением всех причиненных последнему убытков.

В соответствии с п.5.1 договора от 01.08.2019 №0108-19/СА-01, в связи с отсутствием возражений у сторон, действие договора неоднократно пролонгировалось.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ВММ» своих обязательств по оплате субарендной платы и возмещению коммунальных расходов в период с марта по июнь 2020 года, по возмещению расходов на услуги связи в августе-сентябре 2020 года и январе 2021 года на стороне ООО «ВММ» образовалась задолженность в размере 2 546 999,91 руб.

Указанная задолженность в течение 2021 года ООО «ВММ» выплачена не была и по состоянию на 29.12.2021 составляла также 2 546 999,91 руб., при этом задолженность по уплате пеней, рассчитанных в соответствии с пунктом 5.1. договора от 01.08.2019 №0108-19/СА-01 на 29.12.2021 составляла 15 222 569,46 руб.

29.12.2021 генеральным директором ООО «ФПМП» ФИО6 без согласования с единственным участником ООО «ФПМП» ФИО3 было подписано дополнительное соглашение к договору субаренды от 01.08.2019 №0108-19/СА-01.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 29.12.2021 стороны согласовали, что обязательства субарендатора перед арендатором на общую сумму 2 546 999,91 руб., в том числе по акту от 06.05.2020 №118 на сумму 848999,97 руб., по акту от 04.06.2020 №146 на сумму 848999,97 руб., по акту от 02.07.2020 №169 на сумму 848999,97 руб., будут прекращены 01.12.2024 при соблюдении субарендатором условий:

- наличие действующего договора субаренды указанных в пункте 1 настоящего соглашения помещений между субарендатором и арендатором или его правопреемником с момента заключения настоящего соглашения по 30 ноября 2024 года.

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения стороны пришли к соглашению о неприменении положений пунктов 3.6, 3.7 договора субаренды от 01.08.2019 №0108-19/СА-01 в отношении не исполненных обязательств арендатора на общую сумму 2 546 999,91 руб., в том числе по акту от 06.05.2020 №118 на сумму 848999,97 руб., по акту от 04.06.2020 №146 на сумму 848999,97 руб., по акту от 02.07.2020 №169 на сумму 848999,97 руб.

Истец полагает, что вышеназванное дополнительное соглашение от 29.12.2021 к договору субаренды от 01.08.2019 №0108-19/СА-01 лишает возможности ООО «ФПМП» взыскать задолженность по пени в размере 15 222 569,46 руб., а также задолженности по основному долгу в размере 2 546 999,91 руб., что повлечет за собой причинение ООО «ФПМП» значительного ущерба. Кроме того, истец ссылаясь на пункты 1, 3, 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», считает, что заключенное дополнительное соглашение является крупной сделкой, которая должна быть согласована с участником общества.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что договор субаренды между истцом и ответчиком внастоящий момент является действующим, обязательным для сторон, условия пункта 5.4. договора субаренды от 01.08.2019 №0108-19/СА-01 (о порядке и сроках предупреждения) истцом не оспорены в установленном законом порядке для оспоримых сделок. Кроме того, указывает, что в период проведения переговорного процесса, связанного с подписанием дополнительного соглашения, руководство ООО «ВММ» неоднократно заявляло, о том, что прощение суммы основного долга за период с мая 2020 года по июль 2020 года (2 546 999,91 руб.) будет компенсировано стабильными арендными отношениями, вплоть до конца 2024 года.

Участник Общества знал о ведении переговоров и о подготовке дополнительного соглашения, но непосредственного участия в обсуждении условий и теста соглашения не принимал. Подготовкой соглашения занимались юристы сторон, долго его корректировали. Окончательный текст соглашения был сформулирован в редакции юристов ООО «ВММ».

Ответчик ООО «ВММ», возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что в пункте 3.3. договора субаренды от 01.08.2019 №0108-19/СА-01 сторонами согласована конкретная обязанность Арендатора по своевременному выставлению Субарендатору счета на оплату, коррелирующая с обязанностью Субарендатора уплатить арендную плату по указанному документу.

При этом, на Субарендатора по условиям договора не возложена обязанность по получению указанных документов самостоятельно.

Если обязательство Субарендатор по уплате арендной платы на основании выставленного Арендатором документа не исполнено, то Арендатор вправе применить санкцию, предусмотренную пунктом 3.6. Договора.

Таким образом, обязанность Арендатора по выставлению платежных документов является первичной по отношению к встречной обязанности Субарендатора по сроку оплаты услуг.

Своевременное выставление платежных документов, которые не оплачены Субарендатором в установленный срок, влияет на возможность начисления санкций за несвоевременную оплату и период таких начислений.

Доказательства выставления ООО «ФПМП» в адрес ООО «ВММ» счетов на по арендной плате за апрель, май, июнь 2020 года отсутствуют, в связи с чем у ООО «ФПМП» отсутствует право на предъявление договорной неустойки на момент заключения оспариваемого соглашения.

Поскольку для своевременной оплаты арендной платы по условиям п. 3.3. договора субаренды №0108-19/СА-01 от 01.08.2019 необходимо наличие своевременного направления счета со стороны Арендатора, а указанные счета на оплату за апрель, май, июнь 2020 года в адрес ООО «ВММ» не направлялись, то период просрочки исполнения обязательства, в отношении которого истцом была рассчитана неустойка, определить не представляется возможным, и, соответственно, в данном случае, право на взыскание пени за несвоевременную оплату арендной платы в заявленном размере у ООО «ФПМП» также отсутствует.

Применительно к оспариваемому соглашению отсутствуют признаки выхода сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку совершение сделки не привело к прекращению деятельности ООО «ФПМП», изменению масштабов деятельности общества, изменению региона деятельности или рынков сбыта и т.д.

Кроме того, ООО «ВММ» указывает на наличие признаков злоупотребления правом в действиях истца, поскольку ФИО3 является одновременно единственным участником как собственника помещений ООО «Новая управляющая компания», так и арендатора помещений ООО «ФПМП».

Таким образом, с учетом статуса единственного участника ООО «Новая управляющая компания», принявшего решение о заключении мирового соглашения, предполагающего в качестве источника погашения доходы от аренды недвижимого имущества, являющегося предметом договора субаренды между ООО «ФПМП» и ООО «ВММ», ФИО3 не мог не обладать достоверной и полной информацией в отношении состояния расчетов как по договору аренды между ООО «Новая управляющая компания» и ООО «ФПМП», так и договора субаренды между ООО «ФПМП» и ООО «ВММ», в том числе в части невыплаты ООО «ВММ» арендной платы за апрель, май, июнь 2020г.

Суд, заслушав представителей истца, ОО «ВММ» исследовав материалы дела, пришел к следующим выводам.

Настоящий спор является в соответствии с положениями ст. 225.1 АПК РФ корпоративным. В соответствии с ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой. В делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Как следует из положений пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п.7.2, п.п.10 Устава ООО «ФПМП» к компетенции Общего собрания участников Общества относятся принятие решений об одобрении крупных сделок Общества.

Согласно п.7.9 Устава в Обществе, состоящем из одного участника, решения по по вопросам отнесенным к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

Оспариваемое соглашение отвечает признакам крупной сделки, совершенной в ущерб интересам ООО «ФПМП».

Так, балансовая стоимость активов ООО «ФПМП» на 31 декабря 2020 г. составляла 23 722 тыс. руб., на 31 декабря 2021 г. - 32 346 тыс. руб. Прощение долга в размере 2 546 999,91 рублей и прощение обязательств в размере 15 222 569, 46 руб. являются значительным ущербом для общества.

Цена сделки составляет около 64 % за 2020 год и 47 % за 2021 год.

Согласно п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 92 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечает, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Корпоративные документы ООО «ФПМП» не содержат дополнительных к установленным в законе ограничений полномочий на совершение сделок единоличного исполнительного органа.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 93 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечает, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Оспариваемая в настоящем деле сделка имеет очевидные признаки невыгодной сделки для ООО «ФПМП»: прощение основного долга в значительном для общества размере под условием долгосрочного сотрудничества и безусловный отказ от права требования договорной неустойки в размере около 64 % за 2020 год и 47 % за 2021 год балансовой стоимости активов ООО «ФПМП»

Прощение долга в размере 2 546 999,91 рублей и прощение обязательств в размере 15 222 569, 46 руб. являются значительным ущербом для общества. За 2020 г. выручка ООО «ФПМП» составила 15 863 000, руб. (2 % от оборота ООО «ВММ»), за 2021 г. уменьшилась на 40% до 10 956 000 руб., что свидетельствует о существенном изменении масштабов деятельности.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно статье 415 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается прекращение обязательства освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это нарушает права других лиц, в отношении имущества кредитора.

Отношения ООО «ВММ» и ООО «ФПМП» по прощению (прекращению обязательств) основного долга и договорной неустойки по договору аренды №0108-19/СА-01 от 01.08.2019 с учетом положений статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 №104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств» (далее - Информационное письмо от 21.12.2005 №104) суд квалифицирует как сделку дарения.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма от 21.12.2005 №104, отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между ООО «ВММ» и ООО «ФПМП» отсутствует какого-либо иное обязательство, по которому ООО «ФПМП» получило бы имущественную выгоду взамен прощения долга, следовательно, цель соглашения - намерение общества именно одарить ООО «ВММ». В результате ответчиком получена имущественная выгода без какого-либо встречного предоставления, так как из соглашения о прощении долга не усматривается, что взамен прощения долга ООО «ФПМП» принимает на себя какие-либо обязательства, из других доказательств по делу такого обязательства также не усматривается.

Соглашение о прощении долга к категории сделок, совершенных должником в процессе обычной хозяйственной деятельности не может быть отнесено. В этой связи, нарушение порядка совершения такой сделки является основанием для признания ее недействительной.

Невыгодность сделки для ООО «ФПМП» была очевидной на момент ее совершения.

Довод ООО «ВММ» о том, что основной причиной (целью) оспариваемого соглашения были договоренности, обусловленные пандемией коронавирусной инфекции, противоречит следующим фактическим обстоятельствам.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «ВММ» за 2020 г. выручка организации составила 762 250 000, руб., за 2021 г. выручка увеличилась в 2 раза до 1 442 351 000 руб.

Основным видом деятельности ООО «ВММ» является «31.09 Производство прочей мебели». Данная отрасль не относится к сферам деятельности, наиболее пострадавшим от распространения новой коронавирусной инфекции.

Напротив, за 2020 г. выручка ООО «ФПМП» составила 15 863 000, руб. (2 % от оборота ООО «ВММ»), за 2021 г. уменьшилась на 40% до 10 956 000 руб.

Кроме того, собственник помещений ООО «Новая управляющая компания» (ООО «НУК») (Арендодатель) является стороной мирового соглашения урегулирования процедуры банкротства. ООО «НУК» должно было выплатить по мировому соглашению ПАО «Сбербанк» с декабря 2021 г. по ноябрь 2024 г. около 29,6 млн. При таких обстоятельствах, арендные платежи ООО «ФПМП» являются одним из источников погашения данных обязательств.

Сравнительная характеристика финансовых показателей деятельности сторон соглашения (выручки данных организаций в 2020 - 2021 гг.) и обязательства перед арендодателем, имеющим значительные обязательства по мировому соглашению в процедуре банкротства, вопреки доводам отзыва ООО «ВММ», не опровергают, а подтверждают убыточность оспариваемого соглашения для ООО «ФПМП», отсутствие экономической выгоды для общества.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства и отклоняются судом.

Также не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований довод ответчика о том, что он не получал от истца счета и акты об оплате арендных платежей, поскольку данное обстоятельство не исключает неправомерное заключение крупной сделки в ущерб интересам Общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По результатам рассмотрения спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, как в виде взыскания долга, восстановления задолженности, восстановления прав требования следует (предшествует) установление судом обстоятельств, касающихся фактического наличия восстанавливаемых обязательств должника перед контрагентом; при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что обязательства у должника перед контрагентом на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали следует применение односторонней реституции.

Суд считает обоснованным применение заявленных истцом последствий недействительности сделки путем восстановления обязательств (задолженности) ООО «ВММ» перед ООО «ФПМП» в размере 2 546 999, 91 рублей, по арендной плате по договору субаренды № 0108-19/СА-01 от 1 августа 2019 г. и восстановления обязательств (задолженности) ООО «ВММ» перед ООО «ФПМП» размере 15 222 569, 46 руб., возникших из п.п. 3.6- 3.7. договора субаренды № 0108-19/СА-01 от 1 августа 2019 г. на дату заключения недействительного соглашения.

Добровольное исполнение обязательств по оплате арендной платы ответчиком ООО «ВММ» после заключения недействительного соглашения не влияет на факт их восстановления на дату совершения сделки.

С учётом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению с применением последствий недействительности сделки, заявленных истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежат отнесению на ООО «ВММ».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Требования удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 29 декабря 2021 г. к договору субаренды № 0108-19/СА-01 от 1 августа 2019 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Фонд поддержки малого предпринимательства» и обществом с ограниченной ответственностью «Волжская мебельная мануфактура».

Применить последствия недействительности сделки путем:

восстановления обязательств (задолженности) общества с ограниченной ответственностью «Волжская мебельная мануфактура» перед обществом с ограниченной ответственностью «Фонд поддержки малого предпринимательства» в размере 2 546 999, 91 рублей по арендной плате по договору субаренды № 0108-19/СА-01 от 1 августа 2019 г. по акту №118 от 06.05.2020 на сумму 848 999,97 руб., по акту №146 от 04.06.2020 на сумму 848 999,97 руб., по акту №169 от 02.07.2020 на сумму 848 999,97 руб. и прекращенных п. 2 недействительного соглашения от 29 декабря 2021 г. к договору субаренды № 0108-19/СА-01 от 1 августа 2019 г.

восстановления обязательств (задолженности) общества с ограниченной ответственностью «Волжская мебельная мануфактура» перед обществом с ограниченной ответственностью «Фонд поддержки малого предпринимательства» размере 15 222 569, 46 руб., возникших из п.п. 3.6- 3.7. договора субаренды № 0108-19/СА-01 от 1 августа 2019 г. в отношении неисполненных обязательств общества с ограниченной ответственностью «Волжская мебельная мануфактура» на общую сумму 2 546 999, 91 рублей: по акту №118 от 06.05.2020 на сумму 848 999,97 руб., по акту №146 от 04.06.2020 на сумму 848 999,97 руб., по акту №169 от 02.07.2020 на сумму 848 999,97 руб. и прекращенных п. 5 недействительного соглашения от 29 декабря 2021 г. к договору субаренды № 0108-19/СА-01 от 1 августа 2019 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волжская мебельная мануфактура» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фонд поддержки малого предпринимательства» судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Ю.Г. Пиотровская