Решение от 29 марта 2024 г. по делу № А55-26804/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


29 марта 2024 года

Дело №

А55-26804/2023

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2024 года

Судья Арбитражного суда Самарской области Матюхина Т.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кашиной А.В., (до перерыва), секретарем с/з ФИО1 (после перерыва)

рассмотрев 20 февраля – 05 марта2024 – 15 марта 2024 года в судебном заседании дело по исковому заявлению

Акционерного общества «Автоэлектрика», ИНН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Валео Сервис», ИНН <***>

о взыскании

при участии:

от Истца - ФИО2, по доверенности от 09.01.2024

от Ответчика – ФИО3, по доверенности от 21.04.2023



Установил:

АО «Автоэлектрика» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику, в котором просит взыскать убытки в виде упущенной выгоды (неполученной прибыли) в размере 33 724 675 руб., а так же расходы по оплате государственной пошлины, с учетом уточнения принятого судом в порядке ест. 49 АПК РФ.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 20 февраля 2024 по 05 марта 2024, с 05 марта 2024 по 15 марта 2024. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец уточненные исковые требования поддерживает, просит взыскать денежные средства

Ответчик против удовлетворения требований возражал, по основаниям изложенным в отзыве.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца и ответчика, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, 23 августа 2021 г. между АО «Автоэлектроника» (далее по тексту - Поставщик, Истец) и ООО «Валео Сервис» (Валео, Ответчик) заключен договор №NCTR004726 на изготовление и поставку продукции (далее по тексту - Договор) в количестве, согласованном в Приложении № 1 к Договору.

Согласно статье 2 Договора его целью являлось установление условий, на которых Поставщик осуществляет поставки и/или производство продукции Валео, а Валео покупает Продукцию у Поставщика.

Продукция, планируемая к поставке в адрес Валео, указана в Приложении №1 к Договору, а именно: «печатная плата в сборе V6/PCBA TCU A-IVC REF 2-6 и «печатная плата в сборе V47/PCBA TCU A-IVC REF 47».

Для обеспечения запуска производства Продукции АО «Автоэлектроника» заключило все необходимые договоры с контрагентами, указанными в Приложении №5 к Договору. По данным договорам все обязательства сторонами выполнены в полном объеме, приобретенное оборудование готово для начала производства.

Таким образом, АО «Автоэлектроника» в рамках данного Договора исполнило все свои обязательства и понесло расходы в размере 209 692 303 (Двести девять миллионов шестьсот девяносто две тысячи триста три) рубля.

11 мая 2022 г. АО «Автоэлектроника» получило письмо о приостановке проекта производства IVC в связи с решением компании Renault приостановить свою деятельность в РФ До дальнейшего уведомления.

В результате того, что ООО «Валео сервис» приостановило свою деятельность в рамках проекта IVC и в рамках Договора №NCTR004726 от 23.08.2021 г. и до настоящего времени не возобновило исполнение своих обязательств по Договору, АО «Автоэлектроника» понесло убытки в размере упущенной выгоды (неполученной прибыли).

Приложением № 1 к Договору №NCTR004726 от 23.08.2021 г сторонами согласована ориентировочная спецификация на поставку продукции. В данной спецификации сторонами согласован минимальный объем продукции, который подлежит поставке по согласованным ценам Ответчику в рамках проекта IVC.

На основании данной спецификации планово - экономическим отделом АО «Автоэлектроника» произведен расчет убытков в размере упущенной выгоды (неполученной прибыли) в размере 33 724 675 рублей.

Так АО «Автоэлектроника» понесло убытки в размере упущенной выгоды (неполученной прибыли) в размере 33 724 675 рублей.

13 июля 2023 г Истец с целью досудебного урегулирования спора направило Ответчику претензию о возмещении убытков в размере упущенной выгоды (неполученной прибыли).

26.07.2023 г согласно сведениям Почты России, данная претензия Ответчиком получена. Однако, Ответчик на данную претензию не ответил.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, проверив доводы, приведенные в заявлении, отзывах, возражениях на отзыв, суд установил следующее.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи (пар. 3 договор поставки).

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Оценивая условия заключенного сторонами договора, суд определил, что по характеру установленных в нем правоотношений, он относится к договору поставки, регулируемых нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Названный договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 393, пункта 2 статьи 15 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, при этом под убытками, определяемыми в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 названного Кодекса, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу разъяснений, содержащимся в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить.

В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинно-следственную связь между возникшими убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

При этом лицо, требующее возмещения, должно доказать, что принимало все зависящие от него меры для предотвращения (уменьшения) убытков. Все участники гражданских правоотношений предполагаются добросовестными исполнителями своих прав и обязанностей, поэтому кредитор (потерпевший) должен доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения своим должником лежащих на нем обязанностей, а также наличие и размер понесенных убытков и причинную связь между ними и фактом правонарушения.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В соответствии с пунктом 3 указанного Постановления N 7 при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

По смыслу приведенных норм права для взыскания упущенной выгоды в первую очередь следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и ее размер, а также установить были ли истцом предприняты все необходимые меры для получения выгоды и сделаны необходимые для этой цели приготовления.

Предметом договора является: производство и поставка продукции, перечисленной в приложении №2 к Договору (Протокол цен) в соответствии с Заказами в электронном виде, и в соответствии с положениями Договора и Руководством по логистике на изложенных в договоре условиях. Сроки и объемы поставки определяются сторонами в статье 3 Договора.

- в соответствии с пунктом 3.2. «Валео размещает Заказы в соответствии с Протоколом по логистике. Заказы являются неотъемлемой частью настоящего Договора. Сроки поставки и другие условия, предусмотренные Заказом, являются существенными условиями данного Договора. Поставщик должен поставить продукцию в полном соответствии с Заказом и техническими характеристиками, утвержденными Сторонами, на условиях поставки, определенных в Заказе на закупку».

- Под заказом в соответствии с Договором – понимается документ, размещенный Валео в электронном виде в соответствии с положениями пункта 3.2. Договора и Руководством по логистике.

Заказы, предусматривающие количество товара, а также сроки производства и поставки продукции, технические характеристики продукции, Протокол по логистике (Приложение №4) не были согласованы Истцом и Ответчиком.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным лишь в том случае, если между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Существенным условием договора поставки является условие о наименовании и количестве товара (ст. ст. 455, 465, 506 ГК РФ).

В рассматриваемом случае условие о наименовании и количестве товара в подписанном сторонами договоре не указано, а определяется спецификациями, то есть в Договоре были определены лишь общие условия предполагаемых в будущем поставок товаров (ст. 429.1 ГК РФ). Существенные же условия при этом, исходя из текста Договора, согласовываются сторонами в Спецификации.

Согласно пункту 1 статье 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого товара (статьи 455, 465, 485 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами (Спецификацией, счетом на оплату и тп.), фактически представляет собой рамочный договор (статья 429.1 ГК РФ).

Договорами поставки в такой ситуации будут являться документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки. (Постановление 12 арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу №А55-22288/2022).

Следовательно, до подписания сторонами Спецификации у Продавца отсутствует обязанность поставить Покупателю товар, а у Покупателя - обязанность принять этот товар и оплатить его (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 июля 2020 г. N Ф09-3681/20 по делу N А07-5150/2019, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 г. N 17АП-16278/19, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2020 г. N Ф09-1654/20).

То, что существенные для сторон условия поставки по договору будут определены сторонами в спецификации зафиксировано непосредственно в договоре (п. 1 ст. 435, п. 2 ст. 437 ГК).

На основании статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Истец, требующий возмещения убытков, должен доказать совокупность следующих обстоятельств: нарушение его прав ответчиком, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчика и возникшими убытками.

На основании изложенного, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд сделал вывод, что правовое обоснование и надлежащие доказательства причинения ответчиком убытков истцу в материалах арбитражного дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах арбитражный суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по уплате госпошлины суд распределяет в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Между тем с учетом заявленных требований, обществом не доплачена госпошлина в размере 52 174 руб. 60 коп.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в недостающем размере 52 174 руб. 60 коп. подлежит взысканию с Акционерного общества «Автоэлектрика» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Автоэлектрика» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 52 174 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Т.М. Матюхина