Решение от 22 марта 2025 г. по делу № А70-11295/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-11295/2024
г. Тюмень
23 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 марта 2025 года


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Сидоровой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Толстопят С.Н. и секретарем судебного заседания Болговой К.В., рассмотрев в  судебном заседании дело по заявлению

ООО ГК «72 Меридиан» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ООО «Сантехкомплект-Урал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании основного долга в размере 4 673 641,90 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «СК «Стройград» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участим  представителей сторон:

от истца – ФИО1 по доверенности от 01.01.2025; директор ФИО2 на основании актуальных данных  ЕГРН;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 22.07.2024;

от третьего лица – ФИО4 по  доверенности от 01.12.2024;

установил:

ООО ГК «72 Меридиан» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением ООО «Сантехкомплект-Урал» о взыскании основного долга в размере 4 673 641,90 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительной предмета спора, было привлечено ООО «СК «Стройград».

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в  полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель третьего лица дал пояснения по обстоятельствам дела, мнения по существу спора не выразил.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие  обстоятельства.

Между ООО ГК «72 Меридиан» (истец) и ООО «Сантехкомплект-Урал» (ответчик) заключены три договора поставки ТУ-19/20 от 30.03.2020, ТУ-46/22 от 22.12.2022, договор поставки ТУ-49/23 от 22.12.2023

Между ООО ГК «72 Меридиан» и ООО «Сантехкомплект-Урал» (ответчик) также было заключено Соглашение о вознаграждении09.01.2023  (далее по тексту – Соглашение).

Согласно п. 1 Соглашения ООО ГК «72 Меридиан» вправе потребовать от ООО «Сантехкомплект-Урал» уплаты вознаграждения за достигнутый объем поставок в  размере 7 % от стоимости товаров санитарно-технического назначения без НДС, приобретенных Покупателем, в зависимости от чистого объема поставок (за вычетом стоимости возвращенных товаров), произведенных в период с 09.01.2023 по 31.12.2023.

Согласно п. 2 Соглашения стороны согласовали суммарный объем поставок товаров санитарно-технического назначения в размере 63 208 285,46 руб.

Истец указывает, что выполнил обязательства в части объема закупаемых у ответчика товаров санитарно-технического назначения, а именно приобрел у ответчика в период с 09.01.2023 по 31.12.2023 товаров на сумму 66 766 312,83 руб., без НДС.

Так, по Договору поставки ТУ-19/20 от 30.03.2020  истец приобрел у ответчика товаров на сумму 4 993 679,13 руб.

По Договору поставки ТУ-46/22 от 22.12.2022 истец приобрел у ответчика товаров на сумму 74 068 753,21 руб.

По Договору поставки ТУ-49/23 от 22.12.2023 истец приобрел у ответчика товаров на сумму 1 057 143,06 руб.

По накладным было отгружено товаров на сумму 80 119 575,40 руб., с учетом НДС 20%, без учета НДС стоимость товаров составила 66 766 312,83, руб.

Истец указывает, что факт отгрузки также подтверждается подписанными сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 по договору поставки ТУ-19/20 от 30.03.2020;актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 по договору поставки ТУ-46/22 от 22.12.2022; актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 по договору поставки ТУ-49/23 от 22.12.2023.

По расчету истца размер вознаграждения за достигнутый объем поставок в размере 7 (семь) % составил 4 673 641,90 руб. (66 766 312,83, руб. х 7%).

Согласно п. 3. Соглашение сумма вознаграждения, указанного в п. 1, уплачивается ООО «Сантехкомплект-Урал» не позднее 31.10.2023 путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя или путем соразмерного уменьшения дебиторской задолженности Покупателя, имеющейся на расчетную дату при подписании сторонами Актов о вознаграждении.

21.02.2024  истец направил в адрес ответчика Акт о вознаграждении от 16.02.2024 г. на сумму 4 673 641,90 руб., который ответчиком не был подписан.

В адрес ответчика была направлена претензия от 22.04.2024.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО ГК «72 Меридиан» с исковым заявлением по настоящему делу.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражает. В обоснование заявленных возражений указывает, что товар оплачен не истцом, а третьим лицом; истец не имел возможности оказывать влияние на выбор ООО «Сантехкомплект-Урал» в качестве поставщика сантехнического оборудования. Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о недобросовестном поведении истца, а также о намерении неосновательно обогатиться. Кроме того, ответчик указывает на наличие  задолженности истца перед ответчиком в рамках договоров № ТУ-19/20  от 22.12.2022 и № ТУ-46/22 от 22.12.2022. 

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Целью вступления сторон в обязательственное правоотношение является его исполнение надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений ст. 309, 310 ГК РФ ответчик не вправе отказать в  одностороннем порядке от принятого на себя обязательства.

Исходя из п. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст.425 Гражданского кодекса РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Как указывалось выше, между сторонами заключено соглашение, согласно п. 1  которого, ООО ГК «72 Меридиан» вправе потребовать от ООО «Сантехкомплект-Урал» уплаты вознаграждения за достигнутый объем поставок в  размере 7 % от стоимости товаров санитарно-технического назначения без НДС, приобретенных Покупателем, в зависимости от чистого объема поставок (за вычетом стоимости возвращенных товаров), произведенных в период с 09.01.2023 по 31.12.2023.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что товары, приобретенные в рамках договора поставки № ТУ-46/22 от 22.12.2022, оплачивались сторонней организацией. Фактически товар приобретался застройщиком АО «СЗ Твелл» для е монтажа на объект по договору, в котором ООО «ГК «72 Меридиан» являлось подрядной монтажной организацией. Таким образом, требование вознаграждения в соответствии с условиями заключенного соглашения, по ответчика, является попыткой получить неосновательное обогащение за счет чужих денежных средств.

В обоснование изложенного ответчик указывает, что в период с октября по декабрь 2022 года компанией АО СЗ Твелл (застройщик) был проведен конкурс выбора поставщика инженерных систем на объект ЖК «Корней» 1-ая очередь. Срок комплектации объекта - 2023 год. Требования к поставщику - фиксация цен на момент заключения договора комплектации, отсутствие изменений в ассортименте (без дополнительного согласования с Застройщиком), выполнение сроков, указанных в спецификациях на каждую поставку.

В результате отбора по ряду параметров (полная комплектация объекта СТИ, качество продукции, надежность производителей, сроки гарантии, сроки поставки, надежность поставщика, возможность складирования, цены и прочее) был выбран поставщик инженерных систем в части СТИ ООО «Сантехкомплект-Урал» и утверждена стоимость контракта всего перечня СТИ - 75 849 942 рубля 56 коп. (с НДС).

Генеральным подрядчиком объекта была выбрана компания ООО «Строительная компания «Стройград».

Подрядчиком на монтаж СТИ была выбрана компания ООО ГК « 72 Меридиан».

Принимая во внимание, что оплата по договору осуществлялась ООО «СК «Стройград», о чем ООО «ГК «72 Меридиан» знало заранее при заключении Соглашения, условия соглашения об оплате вознаграждения являются ничтожными, как противоречащие существу законодательного регулирования, на основании положений норм Гражданского кодекса, так как его единственной целью является попытка неосновательного обогащения со стороны  истца.

Ответчик также указывает, что ООО ГК «72 Меридиан» не имел возможности выбрать в качестве поставщика ООО «Сантехкомплект-Урал». Разрешение указанного вопроса не находилось в ведении застройщика.

ООО «Сантехкомплект-Урал» в качестве поставщика сантехнической продукции  было выбрано застройщиком АО СЗ Твелл.

Отклоняя доводы ответчика, суд учитывает следующее.

Согласно ч. 1 ст.313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Между истцом ООО ГК «72 Меридиан» (подрядчик) и ООО «СК «Стройград» (генеральный подрядчик) был заключен договор подряда от 22.12.2022 № 25Ю.

Согласно письменным пояснениям третьего лица, в порядке ст.313 ГК РФ ООО «СК «Стройград» перечисляло денежные средства поставщику ООО «Сантехкомплект-Урал» за ООО ГК «72 Меридиан», в счет взаиморасчетов с ООО ГК «72 Меридиан» по указанному договору подряда (за материалы, подлежащие использованию ООО ГК «72 Меридиан» в рамках указанного Ддоговора подряда).

Перечисления производились на основании финансовых поручений ООО ГК «72 Меридиан» и приложенных к ним счетов. В финансовых поручениях ООО ГК «72 Меридиан» просило ООО «СК «Стройград» перечислить денежные средства в счет взаиморасчетов по договору подряда №25Ю от 22.12.2022 по указанным ими реквизитам в пользу ООО «Сантехкомплект-Урал» с назначением платежа «за строительный материал ООО ГК «72 Меридиан» по тройственному договору № ТУ-46/22 от 22.12.2022 г...».

ООО «Сантехкомплект-Урал» как поставщик принимало данные оплаты и поставляло товар.

Третье лицо указывает, что обозначенные суммы оплат за материалы, произведенные в порядке ст.313 ГК РФ ООО «СК «Стройград» за ООО ГК «72 Меридиан», формировали соответствующую задолженность ООО ГК «72 Меридиан» перед ООО «СК «Стройград» и соответственно зачитывались в счет оплаты по указанному договору подряда, отражались по бух.учету в акте сверки с ООО ГК «72 Меридиан» по договору подряда № 25Ю от 22.12.2022 в составе кредита (как оплата) - первые три строки в акте сверки взаимных расчетов за период с 22.12.2022 по 27.12.2024: от 23.12.2022  на сумму 22 000 000 руб., от 17.01.2023. на сумму 25 000 000 руб., от 22.02.2023  на сумму 28 849 942,56 руб.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ООО «ГК «72 Меридиан»  приобретало товары на возмездной основе. Доводы ответчика  в этой  части являются необоснованными.

Судом также отклоняются доводы ответчика о том, что при заключении Соглашения воля ответчика была направлена на достижение объема поставки за счет иных, а не уже заключённых  договоров поставки.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Правила толкования условий договора содержатся в статье 431 ГК РФ, в которой закреплен приоритет буквального значения употребленных сторонами договора при формулировании его условий слов и выражений.

В силу диспозитивности метода гражданско-правового регулирования общественных отношений, закрепленного в п.п. 1, 2 ст.1, п. 1 ст. 9, ст. 421 Гражданского РФ, участники гражданского оборота осуществляют права и обязанности, руководствуясь своей автономной волей и в своем интересе.

Принцип свободы договора является конституционно признанной гарантией свободы экономической деятельности, относящейся к основам конституционного строя государства (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 № 28-П).

Из буквального толкования условия соглашения от 09.01.2023 не следует, что  сторонами согласовано, что  объем поставки должен достигаться за счет иных, а не уже заключённых  договоров поставки.

Применительно к положениям ст. 431 ГК РФ ответчиком не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон, из которых следовало бы, что общая воля сторон при заключении соглашения направлена на достижение объема поставки за счет иных, а не уже заключённых  договоров поставки.

 Кроме того, применительно к указанным выше положениям законодательства доводы ответчика о том, что истец не мог оказывать влияние на выбор поставщика сантехнического оборудования при исполнении договора подряда, заключенного с третьим лицом, суд  считает, что указанное обстоятельство не имеет существенного правового значения.

Судом отклоняются доводы о недобросовестности поведения  истца с учетом приведенного выше обоснования. Кроме того, суд учитывает, что что на момент подписания Соглашения  от 09.01.2023 (подписано сторонами электронно 22.03.2023) ответчик безусловно располагал сведениями о том, что  между ним  и истцом действуют и исполняются договор поставки ТУ-46/22 от 22.12.2022  и договор поставки ТУ-49/23 от 22.12.2023.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик также указывает, что на наличие задолженности истца перед ответчиком по договору № ТУ-19/20 в размере 1 494 639,79 основного долга и 415 057,03 неустойки за неисполнение обязательств по оплате товара по состоянию на 06.05.2024.

По договору поставки № ТУ-46/22 от 22.12.2022  имел место отказ от заказных позиций на сумму 963 286,12 руб., что в соответствии с п. 6.2 договора является основанием для уплаты штрафа в размере 50% от стоимости товара, что в денежном выражении составляет 481 643,06 руб.

Ответчик указывает, что задолженность ООО «ГК «72 Меридиан» перед ООО «Сантехкомплект-Урал» составляет 2 391 339,88 руб.

Отклоняя указанные доводы как основание для сальдирования обязательств сторон в рамках настоящего дела, суд учитывает, что в порядке ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства подтверждающие наличие задолженности в указанном размере.

Согласно п. 2 Соглашения стороны согласовали суммарный объем поставок товаров санитарно-технического назначения в размере 63 208 285,46 руб.

Материалами дела подтверждается, что истцом исполнены условия Соглашения,  в связи с чем на стороне  ответчика возникла обязанность по выплате вознаграждения  в размере, согласованном сторонами  указанного согласшения.

С учетом изложенного суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению. С ответчика в пользу истца подлежит взысканию 4 673 641,90 руб.

На основании ст. 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований с ответчика в пользу истца  также подлежат взысканию судебные расходы по оплате  государственной пошлины в размере 46 368 руб.

Руководствуясь статьями 167- 170 АПК РФ арбитражный  суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить

Взыскать с ООО «Сантехкомплект-Урал» в пользу ООО ГК «72 Меридиан»                   4 673 641,90 руб., а также судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 46 368 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья                                                                                                                      Сидорова О.В.