Решение от 5 апреля 2018 г. по делу № А41-81039/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-81039/17
06 апреля 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Доломит» к обществу с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство», обществу с ограниченной ответственностью «Ромул Билдинг» о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 01.09.2017,

от ответчика – ФИО3 по дов. от 26.07.2017 № 30,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Доломит» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство», обществу с ограниченной ответственностью «Ромул Билдинг» о признании недействительным договора от 14.04.2016 № 1Ц (уступки права и перевода долга).

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования.

Представитель ООО «Капитальное строительство» против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что в рамках рассмотрения дела № А41-35707/16 по иску ООО «Доломит» к ООО «Строительный Альянс» (в настоящее время – ООО «Капитальное строительство») о взыскании задолженности по договору подряда от 12.11.2014 № 116-СА/14 в размере 4 381 677 руб., неустойки, процентов, истцу стало известно о заключении между ООО «Доломит» (цедент), ООО «Ромул Билдинг» (цессионарий) и ООО «Строительный Альянс» (участник) договора от 14.04.2016 № 1Ц (уступки права и перевода долга).

Пунктом 1.1 договора от 14.04.2016 № 1Ц установлено, что цедент уступает, а цессионарий принимает права требования долга по договору подряда № 116-СА/14, включая Дополнительные соглашения №№ 1, 2, 3, 4 настоящего договора от 12.11.2014, заключенному между цедентом и участником.

Спорный договор от имени ООО «Доломит» подписан генеральным директором ФИО4

Ссылаясь на то, что указанный договор генеральным директором ООО «Доломит» ФИО4 не подписывался, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В ходе рассмотрения дела ООО «Доломит» заявило ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы и проверке подлинности подписи ФИО4 на оспариваемом договоре.

Определением суда от 21.02.2018 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Экспертному учреждению Автономной некоммерческой организации «Бюро судебных экспертиз».

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос:

«Кем ФИО4 или иным лицом выполнена подпись от его имени в договоре от 14.04.2016 № 1Ц (уступки права и перевода долга), в графе ООО «Доломит» Генеральный директор /ФИО4?»

16.03.2018 в материалы дела поступило экспертное заключение АНО «Бюро судебных экспертиз» от 13.03.2018.

Экспертным заключением установлено, что подпись от имени ФИО4, изображение которой расположено в копии договора от 14.04.2016 № 1Ц (уступки права и перевода долга), в графе ООО «Доломит» Генеральный директор /ФИО4 выполнена не ФИО4, а иным лицом.

Данное заключение судебной экспертизы оценено судом на предмет его соответствия предъявляемым законодательством требованиям и признано надлежащим и достоверным доказательством, возражений на него от сторон также не поступало.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

В данном случае согласно выводам, содержащимся в заключении судебной почерковедческой экспертизы, в договоре от 14.04.2016 № 1Ц (уступки права и перевода долга) подпись от имени ФИО4 выполнена иным лицом.

Учитывая отсутствие последующего одобрения договора от 14.04.2016 № 1Ц (уступки права и перевода долга) со стороны ООО «Доломит», суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор заключен от имени истца с нарушением действующего законодательства.

Согласно пункту 2.1.1 договора от 14.04.2016 № 1Ц цедент обязан передать цессионарию в 3х-дневный срок с даты подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования долга, по акту приема-передачи, а именно: договор, указанный в п. 1.1 договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью.

Акт приема-передачи документов ООО «Ромул Билдинг» в материалы дела не представлен.

В то же время в судебном заседании 21.02.2018 истцом представлены на обозрение суда оригиналы договора подряда от 12.11.2014 № 116-СА/14 с приложениями, исполнительной документации, актов по форме КС-2, справок по форме КС-3, что также свидетельствует об отсутствии волеизъявления ООО «Доломит» на заключение договора от 14.04.2016 № 1Ц.

Кроме того, судом установлено, что в договоре от 14.04.2016 № 1Ц сторонами не согласована оплата цессионарием цеденту за уступаемое право требования по договору подряда от 12.11.2014 № 116-СА/14.

Отсутствие оплаты по договору от 14.04.2016 № 1Ц также позволяет говорить о недействительности данного договора по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как безвозмездной сделки (дарение), которая между юридическими лицами в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

С учетом изложенного, оспариваемый договор от 14.04.2016 № 1Ц (уступки права и перевода долга) признается судом недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины и на оплату экспертизы относятся на ответчиков.

Излишне перечисленная оплата за проведение экспертизы в размере 500 руб. 00 коп. подлежит возврату ООО «Капитальное строительство» с депозитного счета Арбитражного суд Московской области.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор от 14.04.2016 № 1Ц (уступки права и перевода долга), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Доломит», обществом с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство» и обществом с ограниченной ответственностью «Ромул Билдинг».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство» и общества с ограниченной ответственностью «Ромул Билдинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Доломит» по 3 000 руб. 00 коп. с каждого в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ромул Билдинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство» 4 250 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство» с депозитного счета Арбитражного суда Московской области 500 (пятьсот) руб., уплаченных по платежному поручению от 12.02.2018 № 23.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова