Решение от 1 июля 2024 г. по делу № А78-2819/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-2819/2024
г.Чита
01 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2024 года

Решение изготовлено в полном объёме 01 июля 2024 года


Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Л.В. Бочкарниковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.А.Салеевой

рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании основного долга в сумме 2471345 руб. 61 коп., неустойки в сумме 467084 руб. 32 коп.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены

В судебном заседании объявлялся перерыв с 19.06.2024 до 09 час. 15 мин. 24.06.2024.


Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – истец, ВЭБ.РФ) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – ответчик, ООО «Заря») о взыскании основного долга в сумме 2471345 руб. 61 коп., неустойки в сумме 467084 руб. 32 коп.

Определением суда от 25.03.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лица участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Учитывая отсутствие возражений со стороны истца, ответчика и третьего лица суд, признав дело подготовленным, протокольным определением от 24.06.2024 9после перерыва) завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в судебном заседании по правилам статьи 137 АПК РФ и в соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству".

Истец, ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судом извещались надлежащим образом.

Дело рассмотрено по имеющимся в нем материалам в отсутствие представителей сторон по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Из искового заявления следует, 22.11.2021 между ПАО Сбербанк (Кредитор, Банк) и ООО «Заря» (Заемщик, Должник) заключен Кредитный договор № 8600R72JOBIRPQ0AQ0QW3F от 22.11.2021 (Кредитный договор) в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными Постановлением Правительства РФ №279 от 27.02.2021.

В соответствии с заявлением о присоединении к Общим условиям кредитования (открытию кредитной линии) № 8600R72JOBIRPQ0AQ0QW3F (далее – заявление) заемщик подтверждает, что просит открыть лимит кредитной линии с зачислением кредитных траншей по договору на расчетный счет, открытый у кредитора (л.д.20).

В соответствии с условиями Кредитного договора ПАО Сбербанк предоставил Заемщику кредит в сумме 5679648 рублей 00 копеек, а Заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями Кредитного договора (пункт 1 заявления).

Согласно абзацу 7 пункта 7 заявления заемщик обязуется возвратить кредитору полученные суммы траншей и уплатить проценты за пользование кредитными траншами в размере, в сроки и на условиях договора.

Пунктом 8 вышеуказанного кредитного договора предусмотрено, что неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных договором составляет: 0,1 % от суммы просроченного платежа начисляется банком за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Согласно пункту 9 Кредитного договора, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по указанному кредитному договору ВЭБ.РФ и ПАО Сбербанк заключили договор поручительства № 07/1553 от 09.03.2021 (далее по тексту также – Договор поручительства).

В соответствии с условиями Договора поручительства сумма обеспечиваемого Поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

Истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств перед публичным акционерным обществом «Сбербанк», что послужило основанием для обращения последнего к ВЭБ.РФ за исполнением обеспечиваемых обязательств.

ВЭБ.РФ исполнил обязательство, перечислив в пользу ПАО Сбербанк денежные средства в размере 2471345,61 руб., что подтверждается платежным поручением № 109 от 07.07.2023.

Соответственно, к ВЭБ.РФ в указанной части перешли права, принадлежащие ПАО Сбербанк по кредитному договору.

Из представленных истцом материалов следует, что по состоянию на 12.01.2024 задолженность ООО «Заря» перед государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» составляет 2 938 429 рублей 93 копейки, из них:

- основной долг – 2 471 345,61 руб.,

- неустойка – 467 084,32 руб.

В целях досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием в добровольном порядке оплатить образовавшуюся задолженность.

Неисполнение ответчиком требований претензионного письма, соответственно неисполнение им обязательств по возврату заемных денежных средств послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Договорные правоотношения сторон по своей правовой природе относятся к договору займа и регулируются нормами, закрепленными в главе 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По своей правовой природе договор займа является реальным договором и в соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи заимодавцем заемщику суммы займа.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 368 Гражданского кодекса Российской Федерации банковской гарантией является письменное обязательство банка (гаранта) по просьбе другого лица (принципал) уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате.

В силу банковской гарантии, как одного из вида независимой гарантии, гарантбанк, принимает на себя по просьбе другого лица (принципал) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства.

Выдача банковской гарантии является односторонней сделкой гаранта и к ней применяются положения о сделке. Условия банковской гарантии равны условиям сделки.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

В соответствии со статьей 369 Гражданского кодекса Российской Федерации банковская гарантия обеспечивает надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 374 Гражданского кодекса Российской Федерации требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов.

В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Согласно статье 370 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от какихлибо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них. Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии.

В силу пункта 2 и 3 статьи 375 Гражданского кодекса Российской Федерации гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим (то есть соответствующим формальным требованиям банковской гарантии), произвести платеж.

Условиями независимой гарантии может быть предусмотрен иной срок рассмотрения требования, не превышающий тридцати дней.

Гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы. Условия банковской гарантии к оформлению требования, его внешним признакам являются формальными и подлежат соблюдению бенефициаром в полном объеме.

В силу положений пункта 1 статьи 376 Гражданского кодекса Российской Федерации гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии.

Гарант должен уведомить об этом бенефициара в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 375 ГК РФ, указав причину отказа.

Гарант имеет право приостановить платеж на срок до семи дней по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 376 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 376 Гражданского кодекса Российской Федерации по истечении срока, предусмотренного пунктом 2 названной статьи, при отсутствии оснований для отказа в удовлетворении требования бенефициара (пункт 1 названной статьи) гарант обязан произвести платеж по гарантии.

Принимая гарантию от принципала, бенефициар соглашается с такими условиями банковской гарантии и обязан их исполнять при предъявлении требования о платеже по банковской гарантии.

В соответствии со статьей 369 Гражданского кодекса Российской Федерации банковская гарантия обеспечивает надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства).

Согласно пункту 1 статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

По смыслу названных норм материального права обязательство гаранта состоит в уплате денежной суммы по представлению письменного требования бенефициара о платеже и других документов, указанных в гарантиях, которые по своим формальным внешним признакам соответствуют ее условиям. Гарант не вправе выдвигать против осуществления платежа по гарантиям возражения, правом на которые обладает исключительно принципал (по обстоятельствам, связанным с исполнением основного обязательства).

Как указано в пункте 11 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии», утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 05.06.2019, гарант не вправе выдвигать против требования об осуществлении платежа по гарантии возражения, вытекающие из основного обязательства (п. 1 ст. 370 ГК РФ).

Независимость банковской гарантии от основного обязательства обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.06.2014 № 3853/14).

Таким образом, законодательно принцип независимости банковской гарантии выражается, в том числе, в ограничении допустимых возражений со стороны гаранта.

У гаранта отсутствует возможность отказа в требовании из-за субъективного понимания исполнения обязательств принципалом.

То обстоятельство, что банковская гарантия является одним из способов обеспечения обязательств, не означает, что при рассмотрении вопроса о перечислении денежных средств по банковской гарантии Банк обязан подробно исследовать доказательства фактического неисполнения основного обязательства принципалом.

Условия банковской гарантии не содержат каких-либо ограничений, позволяющих поставить выплату по банковской гарантии в зависимость от природы денежных средств, подлежащих выплате в связи с нарушением обязательств по контракту, как и не содержит условий, обязывающих бенефициара подтверждать обоснованность начисленной неустойки и штрафов. Единственным условием, ограничивающим размер выплаты, является любой платеж по гарантии, который уменьшает обязательство гаранта на сумму выплаты.

Сам институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор (бенефициар) полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых, выдано обеспечение, наступили.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связьдоказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В статье 65 Арбитражного процессуального Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе судебных разбирательств, доказательств возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводов относительно взыскания задолженности и неустойки в суде ответчиком не приведено.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку доказательства оплаты ответчиком задолженности на сумму 2471345,61 руб. в материалах дела отсутствуют, заявленные истцом требования в указанной части суд считает подлежащими удовлетворению.

К исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ) (п. 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 8 Кредитного договора №8600R72JOBIRPQ0AQ0QW3F от 22.11.2021 неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных Договором составляет: 0,1% от суммы просроченного платежа начисляется Банком за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Суд проверил расчет истца и признал его арифметически и методологически верным, в связи с чем, требования о взыскании с ответчика неустойки в размере 467084,32 подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» к обществу с ограниченной ответственностью «Заря» о взыскании задолженности в общем размере 2938429,93 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Относительно определения порядка исполнения суд указывает следующее.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований, как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (ст. 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству. Судам надлежало установить, исполнено ли в полном объеме обязательство перед банком по кредитному договору, и в случае частичного неисполнения данного обязательства, включения непогашенной части задолженности перед основным должником по кредитному договору, определить порядок исполнения требования заявителя.

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодержателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 № 305- ЭС18-9321 по делу № А40-185113/2016).

В данном случае положения пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» устанавливают принцип приоритета удовлетворения основного обязательства перед требованием суброгационного характера независимо от того, имеются ли другие солидарные поручители или залогодатели, являются ли солидарные должники аффилированными или заинтересованными между собой лицами.

Недопустимость осуществления поручителем перешедших к нему в порядке суброгации прав во вред кредитору не связана исключительно со статусом такого поручителя как созалогодержателя.

Иной подход означал бы возможность поручителя первым удовлетворять свои требования к заемщику за счет его имущества.

В свою очередь, принцип приоритета удовлетворения основного обязательства основан на принципе добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 ГК РФ), который будет не соблюден в случае неполного удовлетворения основного обязательства из-за удовлетворения суброгационного требования солидарного должникапоручителя при условии недостаточности имущества должника.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» также указано, что иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Договор поручительства № 07/1553 от 09.03.2021 не содержит условий, регулирующих иной порядок удовлетворения требований к заемщику исполнившим поручителем.

Правовые последствия в виде субординации требований частично исполнившего основное обязательство поручителя по отношению к неисполненным требованиям кредитора в соответствии с действующим законодательством не зависят от того, на каком основании предоставлялось поручительство (в силу договора между поручителем и должником, поручителем и кредитором, в силу корпоративных или родственных отношений), является поручительство совместным (то есть предоставлено несколькими участниками группы компаний, связанными с заемщиком) либо раздельным – самостоятельным, предоставленным независимым лицом.

При этом поручитель и должник в соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации отвечают перед кредитором солидарно.

С учетом изложенного, требования Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № 8600R72JOBIRPQ0AQ0QW3F от 22.11.2021 перед ПАО «Сбербанк».

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Заря» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ВЭБ.РФ (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму основного долга в размере 2471345,61 руб., неустойку в размере 467084,32 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 37692 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.


Судья Л.В. Бочкарникова