Решение от 1 августа 2024 г. по делу № А56-49951/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49951/2024
01 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: Васильева Ирина Сергеевна

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Блокада» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; ФИО3; ФИО4

о переводе доли на общество,


при участии

- от истца: ФИО5 (доверенность от 31.05.2024),

- от ответчика: ФИО6 (доверенность от 08.02.2024),

– третьих лиц: 1. ФИО7 (доверенность от 24.07.2024), 2. ФИО8 (доверенность от 09.01.2024), 3, 4. не явился, извещен,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о переводе принадлежащей ответчику доли в размере 7,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Блокада» (далее – ООО «Блокада», Общество) номинальной стоимостью 750 руб. на Общество.

Определением от 06.07.2024 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Блокада», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) и участники Общества ФИО3 и ФИО4.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель Общества поддержал позицию истца, представитель регистрирующего органа представил материалы регистрационного дела.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО1 является генеральным директором и участником ООО «Блокада» с долей участия в уставном капитале Общества, составляющей 50%. Участниками Общества также являются ФИО3 с размером доли в уставном капитале Общества 32,5%, ФИО4 с размером доли в уставном капитале Общества 10%, а так же правом собственности на долю в 7,5% в уставном капитале Общества обладает ФИО2

Принадлежащая ФИО2 доля перешла к ней на основании определения апелляционной инстанции Санкт-Петербургского городского суда от 18.10.2023 по гражданскому делу № 2-203/2023, которым осуществлен раздел имущества, находящегося в общей совместной собственности ФИО3 и ФИО2, а именно 15% долей в Обществе, приобретенных ФИО3 в браке с ФИО2, и за последней признано право собственности на 7,5% долей в уставном капитале ООО «Блокада».

ФИО2 обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части принадлежности ей доли в размере 7,5% уставного капитала ООО «Блокада» и решением от 07.02.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2247800269726 о ФИО2, как об участнике Общества.

12.04.2024 ФИО2 ценным письмом с описью вложения обратилась в ООО «Блокада» с уведомлением указанного Общества о том, что с 07.02.2024 она является одним из участников ООО «Блокада», приложив копию листа записи ЕГРЮЛ от 07.02.2024.

Полагая, что принадлежащая ответчику доля в размере 7,5% уставного капитала ООО «Блокада» подлежит переводу на указанное Общество, поскольку заявление о вступлении в состав участников ООО «Блокада» ответчиком в ООО «Блокада» не направлялось, согласие иных участников Общества на вхождение ФИО2 в состав участников Общества получено не было, а потому ФИО2 приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративные права участника ООО «Блокада», ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу абзацев 1, 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.07.2014 № 1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли).

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Устав общества с ограниченной ответственностью является учредительным документом организации, в основе которого по смыслу пункта 1 статьи 12 Закона № 14-ФЗ лежит товарищеское гражданско-правовое соглашение о ведении общего дела, то есть гражданско-правовой договор (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912).

Поскольку сторонами такого договора являются исключительно учредители (участники) корпорации, супруг (супруга) такого участника по отношению к субъектному составу упомянутого соглашения является третьим лицом.

Из сказанного следует, что в случае расторжения брака и последующего раздела общего имущества с присуждением супругу (супруге) участника доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, при наличии в уставе общества запрета на переход доли в имущественную массу третьих лиц, супруг (супруга) участника имеет не право на присужденную долю (объем корпоративных прав), но право на имущественную (экономическую) ценность такой доли в силу установленной законом презумпции общности нажитого супругами в период брака имущества (пункт 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6.5 Устава Общества согласие Общества и (или) его участников не требуется на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам.

Согласно пункту 6.9 Устава доли переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Такой переход происходит без согласия остальных участников общества.

Таким образом, Уставом Общества не установлено требование на получение согласия участников Общества на отчуждение доли третьим лицам. Запрета на переход доли к супругу при разделе совместно нажитого имущества также не установлено и Уставом не предусмотрено получение согласия на такой переход остальными участниками общества.

Пунктом 6.3 Устава допускается продажа или отчуждение иным образом участником Общества доли или части доли в уставном капитале третьим лицом, при этом участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу.

Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли пли части доли участника Общества.

При этом, вопреки позиции истца, Устав Общества содержит регламентированную процедуру, предусматривающую порядок отчуждения доли участникам и третьим лицам, предусматривая преимущественное право иных участников на приобретение доли, согласно которой не предусмотрено согласие других участников на отчуждение доли третьим лицам.

Согласно пункту 6.4 Устава преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и у Общества прекращается в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Пунктом 6.5 Устава установлено, что в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли и уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Обществу и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Таким образом, при намерении участника реализовать свою долю Устав предусматривает возможность обращения участника с заявлением о намерении продать свою долю третьим лицам, с целью соблюдения прав участника на преимущественное ее приобретение, но не с целью получить предварительное согласие другого участника на продажу доли.

В этой связи, на основании анализа и сопоставления условий Устава, суд приходит к выводу об отсутствии в Уставе Общества запрета на вступление в общество третьих лиц и условия о возможности перехода права на долю в уставном капитале общества к третьим лицам только с согласия всех участников юридического лица.

На основании изложенного, ответчик наряду с имущественными правами на долю в обществе получил и корпоративные права, является участником общества, который вправе распорядиться долей с учетом установленного уставом общества порядка и ограничений.

При этом, при толковании Устава в совокупности с другими условиями, положение пункта 6.10, предусматривающего согласие участников на передачу доли в залог, не может расцениваться как установленное правило о переходе доли к третьим лицам во всех случаях.

Правила корпоративного вхождения ответчика в состав участников Общества соблюдены путем направления ФИО2 соответствующего письма от 12.04.2024 в Общество, в связи с чем оснований для удовлетворения иска о передаче Обществу доли в размере 7,5% уставного капитала Общества у суда отсутствуют.

При таком положении, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.