Решение от 15 марта 2023 г. по делу № А56-81704/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-81704/2022
15 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество "НИИГИПРОХИМ-ЭКОЛОГИЯ" (ОГРН: <***>);

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью "ГОЛДЕКС ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ОГРН: <***>), 2. ФИО2;

о признании сделки недействительной,


при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 17.10.2022;

от ответчиков 1. ФИО4, доверенность от 29.10.2020; 2. не явился (извещен),



установил:

Акционерное общество "НИИГИПРОХИМ-ЭКОЛОГИЯ", является участником Общества с ограниченной ответственностью "ГОЛДЕКС ДЕВЕЛОПМЕНТ", обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском Обществу с ограниченной ответственностью "ГОЛДЕКС ДЕВЕЛОПМЕНТ", ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи без номера, заключенного 03.09.2021 между ООО «ГОЛДЕКС ДЕВЕЛОПМЕНТ» и гражданкой РФ ФИО2, в соответствии с которым ООО «ГОЛДЕКС ДЕВЕЛОПМЕНТ» продало, а ФИО2 приобрела квартиру - жилое помещение общей площадью 83,8 кв.м, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 77:08:0009021:1418, и применении последствий недействительности указанной сделки в виде:

- возврата в собственность ООО «ГОЛДЕКС ДЕВЕЛОПМЕНТ» квартиры - жилое помещение общей площадью 83,8 кв.м, находящейся по адресу: <...>, кадастровый номер 77:08:0009021:1418;

- прекращении права собственности ФИО2 на квартиру - жилое помещение общей площадью 83,8 (восемьдесят три целых восемь десятых) кв.м, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 77:08:0009021:1418.

ФИО2, считающаяся извещенной надлежащим образом о судебном разбирательстве, в судебное заседание не явилась, представителей не направила, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

АО «НИИГИПРОХИМ-ЭКОЛОГИЯ» является участником Общества с ограниченной ответственностью «ГОЛДЕКС ДЕВЕЛОПМЕНТ» и ему принадлежит доля в уставном капитале этого общества в размере 96,15%.

03 сентября 2021 года ООО «ГОЛДЕКС ДЕВЕЛОПМЕНТ» и гражданка РФ ФИО2 заключен договор купли-продажи без номера (далее - Договор от 03.09.2021), в соответствии с которым Ответчик 1 продал, а Ответчик 2 приобрел квартиру - жилое помещение общей площадью 83,8 (восемьдесят три целых восемь десятых) кв.м, находящееся по адресу: <...>, кадастровый номер 77:08:0009021:1418 (далее - Квартира).

Квартира принадлежала Ответчику 1 на основании Мирового соглашения по делу № 02-0453/2021, утвержденного определением Кунцевского районного суда города Москвы от 25.06.2021 года.

Истец указывает, что не имел информации об указанной сделке до июля 2022 года. При сборе информации выяснилось, что оплаты за Квартиру не производилась, Ответчик 2 - покупатель по оспариваемой сделки не имела и не имеет возможности оплатить Квартиру.

В соответствии с пунктом 4 Договора от 03.09.2021 года Ответчик 2 приняла на себя обязательство оплатить стоимость Квартиры в размере 16 000 0000 рублей в течение 10 календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности к Ответчику 2.

Истец ссылается, что Ответчик 2 выполнял поручения руководителя Ответчика 1. В феврале-марте 2022 года ФИО2 работала в ООО «ГОЛДЕКС ДЕВЕЛОПМЕНТ» менеджером, и на ее банковскую карту переводились деньги от Ответчика 1.

Полагая, что генеральный директор ООО «ГОЛДЕКС ДЕВЕЛОПМЕНТ» и Ответчик 2 причинили ущерб ООО «ГОЛДЕКС ДЕВЕЛОПМЕНТ» и его участникам, Истец обратился в суд с настоящим иском, основанном на положениях п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

При этом согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

С учётом указанных положений закона оснований расценивать оспариваемый договор сделкой с заинтересованностью не имеется.

При этом как возможность заключения договора в спорный период на более выгодных условиях, так и наличие неблагоприятных последствий для "ГОЛДЕКС ДЕВЕЛОПМЕНТ" в результат отчуждения спорного объекта, истцом не доказаны.

Факт неисполнения ФИО2 обязанности по оплате влечет иные юридические последствия.

При таких обстоятельствах исковые требования не доказаны и в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.