Решение от 2 июля 2025 г. по делу № А56-18212/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-18212/2025
03 июля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  19 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  03 июля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,


При ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суменковой С.О.


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление:

Истец: ФИО1 (ИНН: <***>);

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «СтройБизнес» (адрес: 190098, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Адмиралтейский округ, ул. Галерная, д. 15, литера А, помещ. 1-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2006, ИНН: <***>, КПП: 783801001);

о взыскании


при участии:

От истца: ФИО2 – доверенность от 07.08.2024;

От ответчика:  ФИО3 – доверенность от 27.03.2025;

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройБизнес» с требованием о взыскании задолженности по выплате распределенной прибыли за октябрь 2024 г., в размере 114 285 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 928,04 руб., задолженность по выплате распределенной прибыли ООО «СтройБизнес» за ноябрь 2024 г. в размере 400 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 23 445,05 руб.

Определением суда от 06.03.2025 суд принял исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 05.06.2025.

В судебном заседании 05.06.2025 от ответчика поступил отзыв, в котором просит:

 1. Объединить дела № А56-20501/2025 и А56-18212/2025, рассматриваемые Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

2. В случае принятия судом решения о рассмотрении дела по существу, применить к требованию о начислении неустойки п. 4.9 Корпоративного договора. Установить размер неустойки за нарушение срока выплаты 400 000 руб. (п. 6 графика) за период с 16.10.2024 по 28.05.2025 в размере 7 665,86 руб., установить размер неустойки за нарушение срока выплаты 400 000 руб. (п. 7 графика) за период с 16.11.2024 по 10.04.2025 г. в размере 17 520,00,00 руб.

Определением суда от 05.06.2025 в удовлетворении ходатайства ООО «СтройБизнес» об объединении дел отказано. Указанным определением суд завершил предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в арбитражном суде первой инстанции, назначил судебное заседание на 19.06.2025.

В настоящем судебном заседании представитель истца подтвердил выплату дивидендов в полном объеме, заявил об уточнении заявленных требований, согласно которому просил взыскать с ответчика 47 326,50 руб. процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которых:  13 755, 42 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами в октябре 2024 года за период с 16.10.2024 по 10.04.2025), 33 571, 08 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами в ноябре 2024 года за период с 16.11.2024 по 10.04.2025).

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители сторон огласили свои позиции.

Рассмотрев исковое заявление, суд установил следующее.

ФИО1 является участником ООО «Стройбизнес» обладающим 10% долей в уставном капитале Общества.

22.12.2023 между ООО «Стройбизнес», ФИО1 и ФИО4 (далее - Участники) подписан корпоративный договор.

В соответствии с пунктами 4.2,4.3 Общество ежеквартально проводит общее собрание участников для разрешения вопроса о распределении прибыли. Вместе с тем в пользу Истца ежегодно выплачиваются дивиденды в размере 2 000 000 рублей. Дивиденды выплачивается ежеквартально не позднее одного календарного месяца с даты проведения собрания участников в сумме не менее 500 000 рублей.

15.04.2024 состоялось первое собрание участников по вопросу о распределении прибыли за 2023 год, а также прибыли за первый квартал 2024 года. Решением участников по вопросу № 7 повестки дня собрания было утверждено подписание дополнительного соглашения к корпоративному договору.

15.04.2024 между Обществом и Участниками подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым утвержден новый график выплаты, п именно, согласно п. 3 дополнительного соглашения, устанавливается следующий график выплаты дивидендов за 2023 и 2024 годы:


№
Срок уплаты

Сумма

(руб.)

1
не позднее 15 мая 2024 года

400 000,00

2
не позднее 15 июня 2024 года

400 000,00

3
не позднее 15 июля 2024 года

400 000,00

4
не позднее 15 августа 2024 года

400 000,00

5
не позднее 15 сентября 2024 года

400 000,00

6
не позднее 15 октября 2024 года

400 000,00

7
не позднее 15 ноября 2024 года

400 000,00

8
не позднее 15 декабря 2024 года

400 000,00

9
не позднее 15 января 2025 года

400 000,00

10

не позднее 15 февраля 2025 года

400 000,00

Так, общая сумма дивидендов за 2023 и 2024 годы уплачивается ежемесячно равными платежами по 400 000 рублей не позднее 15 числа каждого месяца, начиная с 15 мая 2024 и заканчивая 15 февраля 2025 года.

На основании протокола общего собрания участников от 15.04.2024 Ответчик исполнял обязанность по уплате Истцу дивидендов ежемесячно по 400 000 рублей, которые перечислялись на банковский счет Истца за вычетом налога на доход.

15.10.2024 состоялось ежеквартальное общее собрание участников, на котором в соответствии с условиями корпоративного договора, был рассмотрен вопрос о распределении прибыли и выплате дивидендов по графику, установленному дополнительным соглашением к корпоративному договору от 15.04.2024.

Согласно решению Участников по вопросу № 3 повестки дня, утверждено распределение прибыли и выплата в пользу Истца дивидендов в соответствии с утвержденным ранее графиком по 400 000 рублей ежемесячно.

Вопреки принятому решению в октябре 2024 года Ответчик выплатил в пользу Истца дивиденды частично, а именно - в сумме 285 715 рублей, из которых 242 858 рублей зачислено на счет Истца, а 42 857 рублей - уплачено в качестве единого налогового платежа.

В связи с чем, в октябре 2024 перед Истцом образовалась задолженность в сумме 114 285 рублей. В ноябре 2024 Ответчик не исполнил обязательство по уплате дивидендов. Таким образом, Ответчик имеет задолженность перед Истцом по уплате распределенной прибыли за октябрь 2024 года в сумме 114 285 рублей, а также за ноябрь 2024 года в сумме 400 000 рублей.

21.11.2024  Истцом направлена претензия в адрес Ответчика. В ответ на претензию Ответчик сообщил о том, что не отказывается от обязательств по выплате распределенной прибыли, однако просит отсрочить платеж до 30.12.2024.

Несмотря на обозначенную Ответчиком дату, обязательство по выплате распределенной прибыли до сих пор не исполнено.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона N 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 2 этой статьи предусмотрено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

Аналогичные положения предусмотрены в Уставе Общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 этого Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

В рассматриваемом случае участниками Общества принято решение распределить прибыль за 2023-2024 года и установлен график выплаты дивидендов.

Факт неисполнения обязательства ответчика по выплате дивидендов за октябрь 2024 (частично) и за ноябрь 2024 года ответчиком не оспаривается.

В ходе рассмотрения дела, ответчиком выплачены дивиденды в заявленном размере, что подтверждается  платежными поручениями № 42 от 09.04.2025, № 43 от 09.04.2025, № 44 от 10.04.2025, № 45 от 10.04.2025, в связи с чем, истец уточнил заявленные требования, настаивал только на требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, закрепленных в пункте 18 постановления N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 47 326,50 руб., из которых:  13 755, 42 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами в октябре 2024 года за период с 16.10.2024 по 10.04.2025), 33 571, 08 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами в ноябре 2024 года за период с 16.11.2024 по 10.04.2025).

Суд, рассмотрев заявленное требование, приходит к следующим выводам.

Пунктом 4 статьи 395 ГК РФ определено, что в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. «г» п. 4.7 корпоративного договора в случае, если Общество не выплатит Участнику 1 дивиденды по принятому Участниками решениюв течение 1 (одного) календарного месяца с даты его принятия, в нарушение пункта 4.4 настоящего Договора, Участник 2 за счет, собственных средств выплачивает Участнику 1 по его требованию сумму, составляющую разницу между суммой фактически выплаченных Обществом Участнику 1 дивидендов и суммой, подлежащей выплате, Участнику 1 в соответствии с пунктом 4.3 Договора.

В соответствии с п. 4.9 корпоративного договора при наступлении обстоятельств, предусмотренных пунктами 4.7, 4.8 Договора, срок для выплаты Участником 2 суммы дивидендов в пользу Участника 1 составляет 2 (два) календарных месяца с даты предъявления Участником 1 соответствующего требования.

В случае нарушения срока выплаты дивидендов, установленного настоящим пунктом Договора, Участник 2 по требованию Участника 1 выплачивает ему неустойку в размере 0,03% от годовой суммы подлежащих выплате в соответствии с пунктом 4.3,дивидендов за каждый день нарушения срока.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, то в соответствии со второй частью указанной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав условия спорного договора, суд приходит к выводу, что сторонами согласован вид ответственности в виде неустойки, само по себе указание иного субъекта ответственности в данном случае не имеет правового значения, поскольку за нарушение сроков выплаты дивидендов, предусмотрена выплата неустойки за счет участника 2. Истец своим правом на обращение к участнику 2 не воспользовался.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает основания для удовлетворения требований в указанной части.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройБизнес» (ИНН: <***>)  в пользу ФИО1 (ИНН: <***>)    30 399, 45 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>)   в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  648 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Душечкина А.И.