Решение от 20 марта 2018 г. по делу № А68-8078/2017

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-8078/2017

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2018г.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2018г.


Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Михайловский» ИНН (<***>), ОГРН (<***>) ФИО3 о признании соглашения от 11.03.2015, заключенного между ООО «Агрохолдинг «Михайловский», ОАО «АПК «Золоте поле» и ФИО3, недействительным (ничтожным) (третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - ОАО «АПК «Золотое поле», АО «Россельхозбанк», ООО «Форсайт Инвест», ФИО4, ФИО5), при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО6 по доверенности от 10.03.2017, от ООО «Агрохолдинг «Михайловский» – ФИО7 по доверенности от 18.07.2017, паспорт, от ООО «Форсайт Инвест» - ФИО8 по доверенности № 2017/10/17 от 17.10.2017, паспорт, от ФИО5 – ФИО9 по доверенности от 21.09.2017, паспорт; ФИО10 по доверенности от 25.10.2017, паспорт; в отсутствие ФИО3, а также третьих лиц: ОАО «АПК «Золотое поле», АО «Россельхозбанк» и Ковальчука Д.А., извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Михайловский» (далее также – Общество) и ФИО3 (далее – ФИО3) о признании соглашения от 11.03.2015, заключенного между ООО «Агрохолдинг «Михайловский», ОАО «АПК «Золоте поле» и ФИО3, недействительным (ничтожным).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержала и просила их удовлетворить.

ФИО3 отзыв на иск не представил, в судебное заседание не являлся (ч. 2 ст. 9, ст. 65 АПК РФ), о рассмотрении дела извещен надлежащим образом.

Общество против удовлетворения заявленных требований возражало по основаниям, изложенным в отзыве на иск (том 1 л.д. 57-62), ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку Общество при заключении оспариваемой сделки намеревалось создать правовые последствия, которые буквально соответствовали ее условиям, на отсутствие отменительного условия в сделке, а также на то, что оспариваемая сделка на момент ее совершения не могла затронуть прав и интересов истца.

АО «Россельхозбанк» в письменных пояснениях по делу (том 1 л.д. 114) просило рассмотреть дело в их отсутствие, позицию по спору суду не сообщило.

ОАО «АПК «Золоте поле» отзыв на иск не представило, в судебное заседание не являлось, о рассмотрении дела извещено.

ООО «Форсайт Инвест» отзыв на иск не представило, представитель пояснил, что считает исковые требования подлежащими удовлетворению. В заседании 15.03.2018 просил не рассматривать его ходатайство о процессуальном правопреемстве.

ФИО4 отзыв на иск не представил, о времени и месте судебного заседания извещен, относительно ранее заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве доводов суду не сообщил. В судебном заседании 15.03.2018 ходатайство Ковальчука Д.А. отклонено, о чем указано в протоколе судебного заседания.

ФИО5 в отзыве на иск (том 2 л.д. 46-47) считает требования истца подлежащими удовлетворению.

В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие ФИО3, а также третьих лиц: ОАО «АПК «Золотое поле», АО «Россельхозбанк» и Ковальчука Д.А., извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании участвующие в деле лица поддержали свои позиции по спору.

Из материалов дела следует, что 11.03.2015 между ООО «Агрохолдинг «Михайловский» и ФИО3 были заключены два договора купли-продажи акций ОАО «АПК «Золотое поле», но которым Общество передало ФИО3 контрольный пакет акций указанного эмитента: 7873 обыкновенных бездокументарных именных акций, номер гос.регистрации ЦБ 1-01009597-А номинальной стоимостью 10 руб. за 1 акцию; 277 привилегированных бездокументарных именных акций, номер гос.регистрации ЦБ 2-01-095497-А номинальной стоимостью 10 руб. за 1 акцию.

В результате заключения указанных сделок контрольный пакет акций, и соответственно, возможность осуществлять полный контроль за деятельностью ОАО «АПК «Золотое поле», перешли от Общества к ФИО3

Как пояснил представитель Общества в ходе судебного разбирательства по делу, а также указал об этом в отзыве, фактически названные сделки были осуществлены сторонами в рамках достигнутой договоренности о продаже предприятия ОАО «АПК «Золотое поле». В рамках той же договоренности по продаже предприятия сторонами также было согласовано, что ОАО «АПК «Золотое поле» передаст в собственность ООО «Старожиловоагроснаб» (предприятия, входящего в единый холдинг вместе с ООО «Агрохолдинг «Михайловский», принадлежащих одному собственнику) 13 зерноуборочных самоходных комбайнов КЗС-1218-29 общей стоимостью 57 086 920 руб. Позднее названная сделка была заключена - по договору поставки № 39 от 30.03.2015 комбайны были переданы в собственность ООО «Старожиловоагроснаб».

Данные обстоятельства участниками процесса не оспаривались.

Указанные выше комбайны являлись предметом залога по договору № <***>-4 о залоге транспортных средств от 18.06.2014, обеспечивая исполнение обязательств ОАО «АПК «Золотое поле» перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитному договору № <***> от 18.06.2014, заключенному между ОАО «АПК «Золотое поле» и ОАО «Россельхозбанк».

Как указало Общество, в целях исключения возможности обращения банком взыскания на предмет залога - комбайны - после их передачи в собственность ООО «Старожиловоагроснаб» (что повлекло бы для этого предприятия необоснованные убытки из-за неисполнения ОАО «АПК «Золотое поле» обязательств по кредитному договору с ОАО «РСХБ»), в рамках единой договоренности по продаже предприятия ОАО АПК «Золотое поле» между ООО «Агрохолдинг «Михайловский» и ФИО3 было согласовано, что ФИО3, приобретя контрольный пакет акций, и получив возможность осуществлять полный контроль за деятельностью ОАО «АПК «Золотое поле», обязуется принять все меры по замене предмета залога (13 зерноуборочных комбайнов) по договору о залоге транспортных средств № <***>-4 от 18.06.2014, заключенному с ОАО «Россельхозбанк».

Названная договоренность сторон была оформлена путем заключения между ООО «Агрохолдинг «Михайловский», ФИО3 и ОАО «АПК «Золотое поле» трехстороннего соглашения от 11.03.2015 (далее – спорное соглашение).

Указанное соглашение было заключено одновременно с договорами купли-продажи акций -11.03.2015.

Согласно пункту 1 спорного соглашения ФИО3 не вправе отчуждать, в том числе продавать, дарить, уступать, передавать в залог и иным образом распоряжаться акциями ОАО «АПК «Золотое поле» обыкновенными в количестве 277 штук и акциями привилегированными ОАО «АПК «Золотое поле» в количестве 7 873 штук до момента замены предмета залога по договору о залоге транспортных средств № <***>-4 от 18.06.2014 на объекты недвижимости, принадлежащие ОАО «АПК «Золотое поле» и снятия обременения с 13 зерноуборочных комбайнов, перечисленных в пункте 1 спорного соглашения.

Стороны в пункте 2.2 спорного соглашения предусмотрели последствия нарушения ФИО3 сформулированного в пункте 1 соглашения условия - право ООО «Агрохолдинг «Михайловский» в одностороннем порядке расторгнуть договоры купли-продажи акций от 11.03.2015 (обыкновенных именных и привилегированных именных).

Поскольку ФИО3 было нарушено условие, сформулированное в пункте 1 спорного соглашения от 11.03.2015, а именно - все принадлежащие ему акции ОАО «АПК «Золотое поле» были проданы им своей матери ФИО2 по договорам купли-продажи от 27.05.2015, а предмет залога по договору о залоге транспортных средств № <***>-4 от 18.06.2014 заменен в полном объеме до этого момента не был, ООО «Агрохолдинг «Михайловский» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к ФИО3 о расторжении договоров купли-продажи акций от 11.03.2015 (дело № А68-2613/2017 – в настоящее время приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу).

ФИО2 была привлечена к участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, после чего обратилась в Арбитражный суд Тульской области с настоящим иском о признании недействительным спорного соглашения от 11.03.2015.

В процессе рассмотрения настоящего дела акции, приобретенные ФИО2 у ФИО3, были проданы ею ООО «Форсайт Инвест» и Ковальчуку Д.А., которые в свою очередь продали их ФИО5 по договорам купли-продажи акций от 19.12.2017 (том 2 л.д. 12-21). Факт владения акциями АПК «Золотое поле» ФИО5 подтвержден выпиской из реестра № 30-03/49 от 01.02.2018 АО «Регистраторское общество «Статус» (том 2 л.д. 45) и не оспаривался в процессе рассмотрения дела его участниками.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ФИО2 ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. (Определение Верховного суда РФ от 06.09.2016 № 41-КГ16-25).

По мнению суда, обстоятельства совершения и исполнения спорной сделки свидетельствуют о том, что ее стороны намеревались создать именно те правовые последствие ее совершения, которые прямо сформулированы в ее условиях. Об этом, в частности, свидетельствует то обстоятельство, что, следуя условиям спорного соглашения, Общество обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к ФИО3 о расторжении договоров купли-продажи акций в связи с нарушением последним принятого на себя обязательства, согласованного в пункте 1 спорного соглашения.

Кроме того, спорная сделка была совершена с реальной экономической целью - гарантировать исполнение ФИО3 принятого обязательства по замене предмета залога акционерным обществом «Золотое поле» (владельцем контрольного пакета акций которого являлся ФИО3) по договору о залоге транспортных средств № <***>-4 от 18.06.2014, заключенному с ОАО «Россельхозбанк».

Таким образом, спорное соглашение не является мнимой сделкой, поскольку одна из ее сторон - Общество - намеревалось при ее заключении создать именно те правовые последствия, которые буквально соответствовали ее условиям.

Обратного истцом не доказано.

Согласно пункту 2 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Исходя из буквального содержания статьи 157 ГК РФ под условием ею понимается фактическое обстоятельство, которое не зависит от воли сторон, и в отношении которого неизвестно, наступит оно или нет.

Спорное соглашение не содержит отменительного условия, ввиду чего правовая квалификация истцом спорного соглашения, как сделки, заключенной под отменительным условием, является неправомерной.

Предусмотренное пунктом 2.2 спорного соглашения право Общества расторгнуть договоры купли-продажи акций от 11.03.2015 не является отменительным условием в смысле п. 2 ст. 157 ГК РФ, а представляет собой меру ответственности за неисполнение другой стороной этого соглашения - ФИО3 - принятых на себя обязательств обеспечить замену предмета залога по договору о залоге транспортных средств № <***>-4 от 18.06.2014 и не осуществлять отчуждение из своей собственности акций ОАО «АПК «Золотое поле» до момента осуществления такой замены. Определенное пунктом 2.2 спорного соглашения условие является гарантией соблюдение названных обязательств ФИО3, а в случае нарушения им этих обязательств - гарантией возврата контрольного пакета акций ОАО «АПК «Золотое поле» в собственность Общества.

Фактически названное условие направлено на обеспечение возможности расторгнуть договор в случае существенного нарушения своих обязательств одной из его сторон. Такое право прямо предусмотрено законом - ч. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ. Кроме того, несоответствие условия договора требованиям к отменительным условиям не является основанием для признания такого условия ничтожным. Аналогичные выводы содержатся в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 № 7454/12.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 52 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснил, что по смыслу п. 3 ст. 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

ФИО2 не является лицом, которое в силу закона имеет право предъявлять требование о признании оспариваемой сделки недействительной.

Истец в момент заключения спорной сделки не являлась ее стороной. В момент совершения спорной сделки права и законные интересы ФИО2 никак не могли быть затронуты.

Неблагоприятные последствия совершения спорной сделки для истца возникли исключительно в результате совершения недобросовестных действий ФИО3: нарушения ФИО3 предусмотренного спорным соглашением условия о запрете отчуждать акции ОАО «АПК «Золотое поле» до момента замены предмета залога по договору о залоге транспортных средств; нарушения ФИО3 пункта 1 ст. 460 ГК РФ, в силу которого по договору купли -продажи продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар. Пунктом 2 ст. 460 ГК РФ также предусмотрено, что правила п. 1 ст. 460 ГК применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Доводы Общества о злоупотреблении ФИО2 и ФИО3 правом, суд признает обоснованными, поскольку ФИО2, являясь матерью ФИО3, является аффилированным по отношению к нему лицом.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.


Судья Е.В. Фрик