Решение от 13 октября 2018 г. по делу № А57-10238/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Саратов

13 октября 2018 года изготовлен полный текст

Дело № А57-10238/2018

Резолютивная часть решения оглашена 09.10.2018г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Павловой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, Саратовская обл., г. Энгельс-8

к Обществу с ограниченной ответственностью «Покровсбыт», Саратовская обл., р.п. Приволжский,

ФИО3, Саратовская обл., г. Энгельс,

третье лицо: ФИО4, Саратовская обл., г. Энгельс

о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Покровсбыт» и ФИО3 по отчуждению гусеничного трактора ДТ-75 и колесного мини-погрузчика Bobcat S630 и применить последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции,

о взыскании с ООО«Покровсбыт» и ФИО3 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины в солидарном порядке.

При участии в судебном заседании:

От истца – ФИО5 по доверенности 64 АА 2417956 от 14.05.2018 сроком на 3 года.

Иные участники не явились, извещены, надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился участник ООО «Покровсбыт» ФИО2, Саратовская обл., г. Энгельс-8 (далее по тексту ФИО2, Истец) с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Покровсбыт», Саратовская обл., р.п. Приволжский (далее по тексту ООО «Покровсбыт», Ответчик), ФИО3, Саратовская обл., г. Энгельс (далее по тексту ФИО3, Соответчик) , третье лицо: ФИО4, Саратовская обл., г. Энгельс

о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Покровсбыт» и ФИО3 по отчуждению гусеничного трактора ДТ-75 и колесного мини-погрузчика Bobcat S630 и применить последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции,

о взыскании с ООО «Покровсбыт» и ФИО3 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины в солидарном порядке.

В ходе рассмотрения дела Истец, с учетом истребованных судом доказательств из Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области, в порядке положений статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просит суд признать недействительным договор купли-продажи от 18 декабря 2017 года по отчуждению гусеничного трактора ДТ-75 заводской номер 487447, № двигателя 061298 ведущий мост № 650686 , год выпуска 1988 , заключенный между ООО «Покровсбыт» г.Энгельс Саратовской области ИНН <***> и ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981 года) ; признать недействительным договор купли-продажи от 05 апреля 2016 года по отчуждению колесного мини-погрузчика Bobcat S630, год выпуска 2010,заводской номер AЗ NU 11051 двигатель № 3.33 IL V3307-1-AQ 0123, заключенный между ООО «Покровсбыт» г.Энгельс Саратовской области ИНН <***> и ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981 года) и применить последствия их недействительности в виде двусторонней реституции: прекратить право собственности ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981) на гусеничный трактор ДТ-75 №двигателя 061298 ведущий мост № 650686 , год выпуска 1988 и колесный мини-погрузчик Bobcat S630 год выпуска 2010,заводской номер AЗ NU 11051 двигатель № 3.33 IL V3307-1-AQ 0123.

ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981 года) передать ООО «Покровсбыт» г.Энгельс Саратовской области ИНН <***> по акту приема -передачи гусеничный трактор ДТ-75 №двигателя 061298 ведущий мост № 650686 , год выпуска 1988 и колесный мини-погрузчик Bobcat S630 год выпуска 2010,заводской номер AЗ NU 11051 двигатель № 3.33 IL V3307-1-AQ 0123.

ООО «Покровсбыт» г.Энгельс Саратовской области ИНН <***> возвратить ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981 года) полученные по договору купли-продажи от 18 декабря 2017 года и договору купли-продажи от 05 апреля 2016 года денежные средства в сумме 9000,00 руб.

Взыскать с ООО «Покровсбыт» г.Энгельс Саратовской области ИНН <***> в пользу ФИО2, Саратовская обл., г. Энгельс-8 ДД.ММ.ГГГГ г.р. государственную пошлину в сумме 3000,00 руб.

Взыскать с ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981 года) в пользу ФИО2, Саратовская обл., г. Энгельс-8 ДД.ММ.ГГГГ г.р. государственную пошлину в сумме 3000,00 руб.

Судом принято уточнение исковых требований, поскольку заявлено уполномоченным лицом и не противоречит положениям АПК РФ.

В судебном заседании представитель Истца в полном объеме поддержал заявленные исковые требования с учетом уточнений и дал пояснения аналогичные исковым заявлениям.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания , в судебное заседание не явились, письменных отзывов в материалы дела не представили.

Дело рассматривается в порядке положений статей 152-166 АПК РФ, поскольку материалов дела достаточно для рассмотрения спора по существу.

Заслушав доводы Истца, ознакомившись с материалами дела, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Покровсбыт" учреждено ФИО2 (50% уставного капитала) и ФИО4 (50% уставного капитала) и зарегистрировано МРИ № 7 по Саратовской области.

ФИО4 избран директором и является лицом, имеющим права без доверенности действовать от имени юридического лица.

С 2006 года общество осуществляло производственную деятельность.

В 2006-2007 обществом были приобретена и поставлена на бухгалтерский учет самоходная техника: гусеничный трактор ДТ - 75 и колесный мини- погрузчик Bobcat S630 общей стоимостью около 1,5 млн. рублей.

В конце 2017 года от главного бухгалтера ООО "ПокровСбыт" истцу стало известно, что указанную самоходную технику директор ООО "ПокровСбыт" намерен вывести и переоформить на брата ФИО3. Истец был категорически против такого решения, о чем сообщил директору, но скрыв от истца указанную сделку, директор ФИО4 оформил гусеничный трактор ДТ - 75 и колесный мини-погрузчик Bobcat S630 на родного брата ФИО3, не получив одобрение истца.

В связи с тем, что все основные средства незаконно выведены из общества, его производственная деятельность стала невозможна и в настоящее время прекращена, что нарушает права и законные интересы участника ФИО2, имеющего 50% уставного капитала общества.

Сделка по отчуждению гусеничного трактора ДТ-75 и мини-погрузчика Bobcat S630 по мнению Истца является недействительной, так как совершена с нарушением требований закона, а именно, ст. 174 Гражданского Кодекса РФ, ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») к сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам.

Вышеуказанные обстоятельства послужили для истца основанием к обращению в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

В ходе рассмотрения дела судом по ходатайству Истца были истребованы из Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области сведения относительно снятия с учета гусеничного трактора ДТ-75 и колесного мини-погрузчика Bobcat S630 ООО «ПокровСбыт» и постановкой на учет на нового собственника.

Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области были представлены:

договор купли-продажи от 18 декабря 2017 года по отчуждению гусеничного трактора ДТ-75 заводской номер 487447, № двигателя 061298 ведущий мост № 650686 , год выпуска 1988 , заключенный между ООО «Покровсбыт» г.Энгельс Саратовской области ИНН <***> и ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981 года);

договор купли-продажи от 05 апреля 2016 года по отчуждению колесного мини-погрузчика Bobcat S630, год выпуска 2010,заводской номер AЗ NU 11051 двигатель № 3.33 IL V3307-1-AQ 0123, заключенный между ООО «Покровсбыт» г.Энгельс Саратовской области ИНН <***> и ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981 года);

Акты приема-передачи вышеуказанной самоходной техники, являющейся основными средствами;

Протокол №1 Общего собрания участников ООО «Покровсбыт» от 15 декабря 2017 г., в котором содержаться подписи ФИО4 и ФИО2 об одобрении сделки по передаче мини-погрузчика Bobcat S630, в связи с отсутствием денежных средств за 4 тысячи рублей;

Протокол №5 Общего собрания участников ООО «Покровсбыт» от 25 марта 2016 г., в котором содержаться подписи ФИО4 ; ФИО2, Солодкой Р.В. и ФИО6 об одобрении сделки по передаче трактора ДТ-75 в связи с отсутствием денежных средств за 5 тысячи рублей.

После ознакомления с представленными доказательствами ФИО2 в лице своего представителя заявил суду, что подписи в вышеуказанных протоколах не ставил и участия в собраниях не принимал.

Представителем истца было заявлено ходатайство о допросе свидетеля - ФИО7.

В судебном заседании 10.09.2018г. ФИО7, предупрежденная об уголовной ответственности за дачу ложных показаний , дала свидетельский показания на вопросы суда и пояснила, что ФИО2; ФИО3 , ФИО4 являются ее сыновьями, у семьи имеется собственный бизнес.

ФИО7, являясь главным бухгалтером ООО «Покровсбыт» сама ставила подписи за своих сыновей в протоколах №5 от 25 марта 2016 года и №1 от 15.12.2016г., так как полагала, что следует передать младшему сыну - ФИО3 спорную самоходную технику.

Таким образом, судом установлено, что Истец - ФИО2 не одобрял сделок по передаче спорой техники ФИО3

Следовательно, сделки по отчуждению гусеничного трактора ДТ-75 и мини-погрузчика Bobcat S630 являются недействительными, так как совершены с нарушением требований закона, а именно, ст. 174 Гражданского Кодекса РФ, ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») к сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п.1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества (п. 3)

Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В соответствии с п. 4 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по участника, доля которого в совокупности составляет не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (п. 5).

Согласно п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, участник, обладающий не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

10 апреля 2018 года истец направил в адрес общества заявление о предоставлении ему информации, а именно, бухгалтерские балансы, инвентаризационные ведомости, договора, приказы, протоколы общих собраний по отчуждению имущества OOP "ПокровСбыт" за 2016-2018 г.г. с выдачей соответствующих копий. Общество требование получило 12 апреля

2018 года, но в праве участнику ознакомится и получить копии документов было отказало.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску участника, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (п. 6 ст. 46).

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 участия в собраниях Общества об одобрении спорных сделок не принимал, не одобрял продажи основных средств.

В соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ на 14.05.2018г. участниками ООО «Покровсбыт» были ФИО4 с долей 50% и ФИО2 с долей 50%.

ФИО3, приобретший спорную самоходную технику является родным братом ФИО4 и ФИО2, следовательно, оспариваемые сделки являлись не только крупными, но и сделками с заинтересованностью, не получившими одобрения от участника, владевшего 50% доли ООО «Покровсбыт».

Суд предлагал ответчикам представить в соответствии со ст. 131 АПК РФ отзыв в отношении предъявленных к нему требований. Между тем, в материалы дела данные документы представлены не были, а в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий. В рассматриваемом случае таким неблагоприятным последствием явилось вынесение судебного акта без учета позиции ответчика относительно предъявленных к нему требований.

Ответчики не проявили той степени заботливости, которую они были обязан проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями пункта 3¹ статьи 70 Арбитражного процессуального Кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчики в судебное заседание не явился, письменных отзывов в нарушение положений статьи 131 АПК РФ в материалы дела не представил.

На основании изложенного, суд считает требования ФИО2 законными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.110 ГК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчиков.

При подаче иска ФИО2 оплачена государственная пошлины в сумме 6000,00 руб., которая подлежит взысканию с Ответчиков пропорционально.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 18 декабря 2017 года по отчуждению гусеничного трактора ДТ-75 заводской номер 487447, № двигателя 061298 ведущий мост № 650686 , год выпуска 1988 , заключенный между ООО «Покровсбыт» г.Энгельс Саратовской области ИНН <***> и ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981 года) ; признать недействительным договор купли-продажи от 05 апреля 2016 года по отчуждению колесного мини-погрузчика Bobcat S630, год выпуска 2010,заводской номер AЗ NU 11051 двигатель № 3.33 IL V3307-1-AQ 0123, заключенный между ООО «Покровсбыт» г.Энгельс Саратовской области ИНН <***> и ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981 года) и применить последствия их недействительности в виде двусторонней реституции: прекратить право собственности ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981) на гусеничный трактор ДТ-75 №двигателя 061298 ведущий мост № 650686 , год выпуска 1988 и колесный мини-погрузчик Bobcat S630 год выпуска 2010,заводской номер AЗ NU 11051 двигатель № 3.33 IL V3307-1-AQ 0123.

ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981 года) передать ООО «Покровсбыт» г.Энгельс Саратовской области ИНН <***> по акту приема -передачи гусеничный трактор ДТ-75 №двигателя 061298 ведущий мост № 650686 , год выпуска 1988 и колесный мини-погрузчик Bobcat S630 год выпуска 2010,заводской номер AЗ NU 11051 двигатель № 3.33 IL V3307-1-AQ 0123.

ООО «Покровсбыт» г.Энгельс Саратовской области ИНН <***> возвратить ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981 года) полученные по договору купли-продажи от 18 декабря 2017 года и договору купли-продажи от 05 апреля 2016 года денежные средства в сумме 9000,00 руб.

Взыскать с ООО «Покровсбыт» г.Энгельс Саратовской области ИНН <***> в пользу ФИО2, Саратовская обл., г. Энгельс-8 ДД.ММ.ГГГГ г.р. государственную пошлину в сумме 3000,00 руб.

Взыскать с ФИО3 г.Саратов (дата рождения 22 декабря 1981 года) в пользу ФИО2, Саратовская обл., г. Энгельс-8 ДД.ММ.ГГГГ г.р. государственную пошлину в сумме 3000,00 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Судья Павлова Н.В.