Решение от 19 апреля 2019 г. по делу № А56-118112/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118112/2018
19 апреля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киреевой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации

ответчики: 1. Закрытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «С-Линия»,

2. ФИО1

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о ликвидации юридического лица

при участии

от истца (заявителя): ФИО2 (доверенность от 20.04.2018),

от ответчиков: Черепок С.И. (личность удостоверена по паспорту),

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Банк России) в лице Северо-Западного главного управления Банка России обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «С-Линия» (далее – Общество) и возложении обязанностей по ликвидации на его единственного акционера ФИО1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направило.

Судебное заседание неоднократно откладывалось по ходатайству ответчика с целью устранения обстоятельств, послуживших заявителю основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В судебном заседании 16.04.2019 Черепок С.И. пояснил суду, до настоящего времени ведение реестра акционеров регистратору не передано, дальнейшие меры по разрешению возникшей ситуации невозможны.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Инспекцией 14.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения об Обществе с адресом его места нахождения: 197342, Санкт-Петербург, шоссе Ланское, д. 10, корп. 2. оф. 74.; директором Общества и его единственным акционером является ФИО1.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 22.12.2015 в Главном управлении отсутствует.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества предписание от 22.12.2015 № Т2-39-2-2/55045 (далее – Предписание) об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания выявленных нарушений. Данное Предписание было возвращено Почтой России в Главное управление 18.02.2016 с отметкой почтового оператора «Истек срок хранения».

Согласно пунктам 34 - 35 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям по истечении установленного срока хранения при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям), в том числе по причине неявки адресата либо отсутствия адресата по указанному адресу.

В соответствии с частью 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.).

Принимая во внимание невозможность осуществления связи с Обществом, Главное управление в рамках осуществления текущей надзорной деятельности в отношении Общества обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 26 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС № 26) с письмом от 22.05.2016№ Т2-39-2-16/17323, содержащим просьбу о проведении мероприятий налогового контроля в части установления действительного адреса местонахождения Общества либо рассмотрении вопроса о возможности принятия решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, установленных пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Главное управление направило в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее – Управление ФНС) письмо от 07.11.2017 № 50-3-10/36780 с просьбой оказать возможное содействие в предоставлении информации о результатах проведенных проверочных мероприятий и рениях, принятых в отношении Общества.

Согласно ответу Управления ФНС от 18.12.2017 по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, об адресе место нахождения Общества установлено, что оснований для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности указанных сведений не имеется; признаки недействующего юридического лица отсутствуют.

При этом из существа иска следует, что в установленные сроки вынесенное в отношении Общества Предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору послужило для Банка основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования Банка подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных учреждениях Банка России, утвержденного приказом Банка России от 11.04.2016 № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее – Главное управление) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

В обоснование предъявленного требования о ликвидации Общества Банк указал, что в ходе осуществления проверки деятельности ответчика, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 24.12.2015 в Главном управлении отсутствует, в связи с чем Обществу было направлено предписание о необходимости устранения выявленных нарушений.

Поскольку в установленные сроки вынесенное в отношении Общества Предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору ни в Главное управление, ни арбитражному суду Обществом не представлены, суд признает требования Банка России о ликвидации юридического лица в судебном порядке вследствие нарушения вышеприведенных норм действующего законодательства Российской Федерации законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В связи с этим обязанность по ликвидации юридического лица и представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры возлагается на привлеченного к участию в деле в качестве ответчика акционера Общества.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «С-Линия».

Обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «С-Линия» возложить на ФИО1.

Установить ФИО1 предельный срок представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие «С-Линия», не превышающий 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.