Решение от 26 мая 2023 г. по делу № А76-14603/2022

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-14603/2022
26 мая 2023 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения вынесена 22 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 мая 2023 года


Судья Арбитражного суда Челябинской области Гордеева Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агросад», ОРГН 1172468027456, г. Красноярск, к обществу с ограниченной ответственностью «Идрис», ОРГН 1157448009465, п. Прудный, о взыскании 2 000 000 руб., по встречному исковому заявлению: общества с ограниченной ответственностью «Идрис», ОРГН 1157448009465, п. Прудный, к обществу с ограниченной ответственностью «Агросад», ОРГН 1172468027456, г. Красноярск, о взыскании задолженности по договору поставки №7 от 07.02.2022г. в размере 07.02.2022г. в размере 1 088 746 руб. 37 коп.

при участии в судебном заседании представителя:

от ООО «ИДРИС»: ФИО2 на основании доверенности от 01.01.2022, личность удостоверена паспортом

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АГРОСАД», ОРГН 1172468027456, г. Красноярск, (далее – истец), 11.05.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИДРИС», ОРГН 1157448009465, п. Прудный, (далее – ответчик), о взыскании задолженности в размере 2 000 000 руб

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2022 исковое заявление оставлено без движения (л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2022 исковое заявление принято к производству для рассмотрения по общим правилам искового производства (л.д. 2).

От общества с ограниченной ответственностью «Идрис» поступило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Агросад» о взыскании задолженности по договору поставки № 7 от 07.02.2022 в размере 1 088 746 руб. 37 коп. (л.д. 84-85).

Определением суда от 14.02.2023 встречное исковое заявление ООО «Идрис» принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском (л.д. 83).

От ООО «Идрис» поступил отзыв на первоначальное исковое заявление (л.д. 43-45), согласно которому с исковыми требованиями не согласен в полном объеме.

ООО «Агросад» мнение на отзыв не представило, отзыв на встречное исковое заявление не представило.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «Агросад» (Покупатель) и ООО «Идрис» (Поставщик) 07.02.2022 заключен договор поставки №7 (л.д. 17-18), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить Товар в ассортименте, количестве и качестве, установленном Договором (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. Договора, Ассортимент, количество и цена единицы Товара определяется Поставщиком и Покупателем и отражается в счет-фактуре (УПД) на основании отгрузочных разнарядок (заявок) Покупателя и при наличии соответствующего Товара на складе Поставщика.

Срок поставки Товара определен в п. 4.1. договора – не позднее 5 рабочих дней с момента получения заявки Покупателя.

ООО «Идрис» 15.03.2022 был выставлен счет № 55 на оплату за товар в сумме 3 088 746 руб. 37 коп. (л.д. 48), который был частично оплачен ООО «Агросад» в размере 2 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 116 от 15.03.2022 (л.д. 19).

Как следует из искового заявления, после частичной оплаты выяснилось, что между сторонами не была подписана спецификация с указанием конкретного вида товара, его качественных характеристик (сорт, степень зрелости, производитель, срок хранения).

Таким образом сторонами не был согласован товар, подлежащий передаче на оплаченную сумму.

После оплаты товара, ООО «Агросад» было обнаружено о направлении 15.03.2022 в адрес ООО «Идрис» УПД № 60 от 15.03.2022, № 59 от 15.03.2022 (л.д. 49-50).

В ходе проведения служебной проверки, истцом по первоначальному иску было установлено, что фактически передача товара не осуществлялась, о чем свидетельствует фактическое отсутствие подписанта – генерального директора ООО «Агросад» ФИО3 в месте нахождения ООО «Агросад» и ООО «Идрис» (местах возможной передачи товара).

В адрес ООО «Идрис» не направлялись представители или транспортные средства, товар не поступал на склад, как и документы, подтверждающие качество и происхождение товара.

Таким образом, по мнению ООО «Агросад», ООО «Идрис» отгрузку и поставку по местонахождению покупателя не осуществил.

ООО «Агросад» 21.03.2022 в адрес ООО «ИДРИС» была направлена претензия о возврате денежных средств в размере 2 000 000 руб. за не поставленный товар, в течение 5 банковских дней с момента получения претензии (л.д. 7).

До настоящего времени ответа на претензию не получено, денежные средства не возвращены.

Отсутствие со стороны ООО «Идрис» добровольного исполнения обязательств по возврату денежных средств за не поставленный товар послужило основанием для обращения ООО «Агросад» с настоящим иском в суд.

От ООО «Идрис» поступило встречное исковое заявление к ООО «Агросад» о взыскании задолженности по договору поставки № 7 от 07.02.2022 в размере 1 088 746 руб. 37 коп.

ООО «Идрис» во встречном иске и отзыве на первоначальное исковое заявление указывает о необоснованности требований ООО «Агросад», в связи с фактическим исполнением договора поставки в полном объеме, в т.ч. на предъявленную ООО «Агросад» сумму 2 000 000 руб.

При этом, в связи с тем, что по спорному договору поставки было в действительности поставлено плодовоовощной продукции на сумму больше, чем ООО «Агросад» оплатило поставщику, ООО «Идрис» подано встречное исковое заявление.

Так, между ООО «Агросад» (покупателем) и ООО «Идрис» (поставщиком) был заключен договор поставки № 7 от 07.02.2022.

Дополнительным соглашением к договору от 10.02.2022 (л.д. 47) были скорректированы условия о порядке поставки – товар поставлялся путем его самовывоза Покупателем.

ООО «Идрис» был выставлен ООО «Агросад» счет на оплату № 55 от 15.03.2022 (л.д. 48).

В счете на поставку был перечислен ассортимент возможной для самовывоза (отгрузки) плодовоовощной продукции на общую сумму 3 088 746 руб. 37 коп.:

- томаты свежие по 130,71 руб. за кг на сумму 1 929 385 руб. 34 коп.;

- лимоны свежие по 177,30 руб. за кг на сумму 185 310 руб. 06 коп..;

- редька свежая по 43,27 руб. за кг на сумму 974 050 руб. 97 коп.

Платежным поручением № 116 от 15.03.2022 (л.д. 19) ООО «Агросад» частично оплатил вышеуказанную поставку на сумму 2 000 000 рублей, в назначении платежа указано: «Оплата по счету № 55 от 15 марта, за овощи и фрукты».

Как пояснил истец по встречному иску все вышеуказанные овощи и фрукты на сумму 3 088 746 руб. 37 коп. были фактически отгружены в ООО «Агросад».

Согласно п. 2.1 договора поставки: «Ассортимент, количество и цена единицы товара определяются Поставщиком и Покупателем и отражаются в счет-фактуре (УПД). На каждую партию Товара составляется отдельная Счет-фактура (УПД) на основании отгрузочных разнарядок (заявок) Покупателя и при наличии соответствующего Товара на складе Поставщика».

Таким образом, надлежащее исполнение поставщиком своих обязательств подтверждается подписанными без замечаний Генеральным директором ООО «Агросад» ФИО3 счетами-фактурами (УПД) № 59 и № 60 от 15.03.2022 (л.д. 49-50).

В судебном заседании ООО «Идрис» представляло также дополнительные документы, подтверждающие реальность отгруженной ООО «Агросад» продукции: таможенные декларации, экспортные декларации, международные товарно-транспортные накладные, приходные ордера на склад, фитосанитарные сертификаты, акты обеззараживания – на томаты и лимоны, редьку свежую.

Согласно статье 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Согласно статье 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 454 ГК РФ установлено, что покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 3 статьи 486 ГК РФ определено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов по статье 395 ГК РФ.

В соответствие со статьей 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 3.2 договора поставки было установлено, что покупатель обязан уплатить за Товар его цену в сроки и в размере, установленные настоящим договором; оплата производится согласно выставленного счета на оплату.

Согласно выставленного и частично оплаченного Счета на оплату № 55 от 15.03.2022 г. - оплата счета означает согласие с условиями поставки; оплату следует провести не позднее 18.03.2022.

Однако до настоящего времени полная оплата продукции ООО «Агросад» в полном объеме не произведена, в связи с чем ООО «Идрис» обратилось с встречным исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что исковые требования ООО «Агросад» удовлетворению не подлежат, при этом исковые требования ООО «Идрис» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2.1. Договора, Ассортимент, количество и цена единицы Товара определяется Поставщиком и Покупателем и отражается в счет-фактуре (УПД) на основании отгрузочных разнарядок (заявок) Покупателя и при наличии соответствующего Товара на складе Поставщика.

Срок поставки Товара определен в п. 4.1. договора – не позднее 5 рабочих дней с момента получения заявки Покупателя.

Дополнительным соглашением к договору от 10.02.2022, были скорректированы условия о порядке поставки – товар поставлялся путем его самовывоза Покупателем.

Согласно п. 2.1 договора поставки: «Ассортимент, количество и цена единицы товара определяются Поставщиком и Покупателем и отражаются в счет-фактуре (УПД). На каждую партию Товара составляется отдельная Счет-фактура (УПД) на основании отгрузочных разнарядок (заявок) Покупателя и при наличии соответствующего Товара на складе Поставщика».

Таким образом, товар идентифицирован, информация о нем подтверждается и соответствует счету ООО «Идрис» от 15.03.2022, платежному поручению № 116 от 15.03.2022 с частичной оплатой ООО «Агросад», факт поставки подтверждается счетами-фактурами (УПД) № 59 и № 60 от 15.03.2022 подписанными без замечаний Генеральным директором ООО «Агросад» ФИО3

К утверждению ООО «Агросад» об ошибочном подписании счетов-фактур (УПД) № 59 и № 60 от 15.03.2022 суд относится критически с учетом условий спорного договора, подписанного сторонами, дополнительного соглашения к нему от 10.02.2022, оценки представленных сторонами доказательств в совокупности.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В силу статьи 465 ГК РФ существенными условиями договора поставки являются предмет и количество товара. Согласно части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему проданного товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 486 ГК РФ и статьи 65 АПК РФ истец, обратившись с иском о взыскании задолженности по оплате товара, должен доказать факт передачи его покупателю.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Исходя из названных норм права, продавец имеет право требовать оплаты переданного товара только в случае имеющихся у него надлежащих доказательств приемки товара покупателем.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Определениями суда от 16.11.2022, 16.02.2023, 29.03.2023 ООО «Агросад» было предложено предоставить письменное мнение на отзыв и приложенную к нему документацию, мнение на ходатайство об истребовании, заявленное ответчиком, первичную документацию в подтверждение исковых требований, счет на оплату, выставленный ответчиком, спецификации, УПД, результаты служебной проверки на предприятии, письменный отзыв на встречный иск.

ООО «Агросад» определения суда не исполнены, вышеуказанные документы – не представлены.

Судом установлено, что ООО «Идрис» выполнил принятые на себя обязательства по договору поставки. ООО «Агросад» при этом приняв поставленный товар без замечаний, поставленный товар оплатил частично.

Учитывая, что ООО «Агросад» доказательств отсутствия поставки частично оплаченного товара не представило, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований о взыскании с ООО «Идрис» в пользу ООО «Агросад» задолженности в размере 2 000 000 руб., встречное требование о взыскании с ООО «Агросад» в пользу ООО «Идрис» задолженности в размере 1 088 746 руб. 37 коп. подлежит удовлетворению в полном объеме на основании статей 307, 309, 310, 486 ГК РФ.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При цене первоначального искового заявления в размере 2 000 000 руб., размер государственной пошлины составляет 33 000 руб.

При подаче первоначального искового заявления ООО «Агросад» уплачена государственная пошлина в размере 33 000 руб. платежным поручением № 683 от 20.04.2022 (л.д. 6).

Поскольку в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 000 руб. подлежит отнесению на ООО «Агросад».

При подаче встречного искового заявления ООО «Идрис» уплачена государственная пошлина в размере 23 887 руб. платежным поручением № 304 от 20.01.2023 (л.д. 87), что соответствует цене иска.

С учетом того, что встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ООО «Агросад».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Агросад» отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Идрис» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агросад» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Идрис» задолженность в размере 1 088 746 руб. 37 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 887 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.



Судья Н.В. Гордеева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru