Решение от 5 мая 2021 г. по делу № А41-18852/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«05» мая 2021 года

Дело № А41-18852/19

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2021 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ООО "АВТОСОЮЗ-М" (с учетом изменений) о взыскании 4 181 726 руб. 64 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале, а также по объединенному делу по иску ФИО2 к ООО "АВТОСОЮЗ-М" о взыскании 444 738 руб. 40 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2019 г. по 24.11.2020 г.

При участии в судебном заседании – представителя ответчика, согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "АВТОСОЮЗ-М" (далее –Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 4 181 726 руб. 64 коп.

Иск мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и заявлен на основании статей 14, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 08.12.2020 настоящее дело объединено в одно производство с делом № А41-77785/20 по иску ФИО2 к ООО "АВТОСОЮЗ-М" о взыскании 444 738 руб. 40 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2019 г. по 24.11.2020 г.

Истец, будучи надлежаще извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечил. Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в судебное заседание представитель ответчика представил письменные пояснения, из которых следует, что ответчик исковые требования не оспаривает в части.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав доводы представителей сторон, суд полагает, что исковые требования ФИО2 подлежат частичному удовлетворению, ввиду следующего.

По материалам дела судом установлено, что ФИО2, являясь участником ООО "АВТОСОЮЗ-М" с долей 33,33 % уставного капитала данной организации, 22 ноября 2018 года обратился к Обществу с заявлением о своем выходе.

26 ноября 2018 года указанное заявление направлено посредством почтовой связи.

21 декабря 2018 в адрес общества и генерального директора направлен запрос о предоставлении информации о деятельности общества и ознакомлении с бухгалтерской документацией на 15 января 2019 в 12 часов. Ответы на запросы от 21 декабря 2018 года не поступали.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. 16.1 Устава общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом №1 от 06 октября 2014, участник общества имеет право выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, кроме случаев, выхода единственного участника или выхода, в результате которого, в обществе не остается ни одного участника.

При это его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, в выбывшему участнику общества выплачивается действительная стоимость его доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника выдача ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пункт 16.2 Устава общества предусматривает обязанность общества выплатить участнику общества действительную стоимость его доли.

Бухгалтерская отчетность за предшествующий, то есть последний отчетный период (в нашем случае отчетность на 31.12.2017 года (за 2017 год)), предшествующий моменту возникновения моего права, как бывшего участника общества на получение выплаты не была предоставлена ответчиком.

Согласно почтовому трек номеру 14390929031111, ответчик получил заявление о выходе истца из общества 04.12.2018.

С учетом выше приведенных положений закона и устава Общества, срок исполнения обязательства по выплате доли ФИО2 истёк 04.03.2020.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона Односторонний отказ от исполнения принятых на себя обязательств не допускается.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленного в материалы дела отзыва ответчика, усматривается, что на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий даты выхода стоимость активов составила 1 466 000 руб., вследствие чего стоимости доли составила 483 780 руб.

Вместе с тем истец указывает на то, что ответчиком была представлена скорректированная бухгалтерская отчетность, по данным которой сумма активов общества уменьшилась, в результате чего стоимость доли в уставном капитале также необоснованно занижена.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 № 836/09, с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность по определению величины чистых активов общества и размера действительной его доли должна быть возложена на ответчика.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае спор возник по юридически значимому для его разрешения вопросу определения действительной (рыночной) стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Автосоюз-М» в размере 33,33%, исходя из рыночной стоимости имущества и имущественных прав, принадлежащих обществу по состоянию на 31.12.2017 г., с учетом наличия довода истца о том, что ответчиком была представлена скорректированная бухгалтерская отчетность, по данным которой сумма активов общества уменьшилась.

При таких обстоятельствах для установления факта определения достоверности бухгалтерской отчетности ООО «Автосоюз-М» за 2017 год и определения действительной (рыночной) стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Автосоюз-М» требовались специальные познания в области в области бухгалтерского учета и экономики.

В этой связи определением суда от 11.12.2019 по ходатайству истца была назначена судебная комиссионная бухгалтерская экспертиза на предмет определения достоверности бухгалтерской отчетности ООО «Автосоюз-М» за 2017 год и определения действительной (рыночной) стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Автосоюз-М» производство которой было поручено экспертам АНО «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» ТПП РФ (125009, <...>, тел. <***>) ФИО3 и ФИО4.

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы:

«1. Является ли бухгалтерская отчетность ООО «Автосоюз-М» за 2017 год достоверной?

2. Какова действительная (рыночная) стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Автосоюз-М» в размере 33,33%, исходя из рыночной стоимости имущества и имущественных прав, принадлежащих обществу по состоянию на 31.12.2017?».

Из выводов, изложенных в экспертном заключении ФИО3, ФИО4 от 17.06.2020 № 026-21-00026 (далее – Заключение) следует, что:

Бухгалтерскую отчетность ООО «Автосоюз-М» за 2017 год нельзя признать достоверной.

Размер действительной (рыночной) стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Автосоюз-М» в размере 33,33%, исходя из рыночной стоимости имущества и имущественных прав, принадлежащих обществу по состоянию на 31.12.2017 г. составляет 1 388 520 руб.

Суд полагает, что исследование экспертом проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Экспертами в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности: научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Таким образом, суд полагает, что содержание Заключения соответствует положениям статьи 86 АПК РФ и с очевидностью позволяет установить выводы экспертов и то, какие именно исследования ими проведены, и что положено в основу тех или иных выводов.

Вместе с тем в судебное заседание для дачи пояснений по представленному Заключению вызваны эксперты ФИО3, ФИО4, которые в устном порядке ясно, полно и мотивированно дали пояснение относительно представленного заключения.

С учетом изложенного, арбитражный суд не имеет сомнений в надлежащей обоснованности Заключения по проведенной оценочной экспертизе и не усматривает противоречий в его выводах, в связи с чем необходимости в назначении повторной судебной экспертизы в порядке части 2 статьи 87 АПК РФ суд не усматривает.

В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, в совокупности с иными допустимыми доказательствами по делу.

Таким образом, посредством полученного судом надлежащего и достоверного доказательства – Заключения установлен размер действительной (рыночной) стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Автосоюз-М» - 1 388 520 руб.

Доказательств выплаты стоимости доли в полном объеме в установленный срок, ответчиком суду также не представлены.

Учитывая изложенное, суд считает, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт того, что ответчик свои обязательства не исполнил, следовательно, требование о взыскании стоимости доли в уставном капитале, признаются судом законными и обоснованными в части.

Вместе с тем, учитывая частичную выплату стоимости доли в уставном капитале со стороны ответчика, размер задолженности составляет 899 821 руб. 77 коп.

Удовлетворяя в части требования истца по объединённому делу суд исходит из следующего.

В связи с тем, что ООО «Автосоюз-М» были нарушены сроки исполнения денежных обязательств, установленные Законом № 14-ФЗ, истец заявил требование о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 444 738 руб. 40 коп. начисленных за период с 04.03.2019 г. по 24.11.2020 г.

В соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Арбитражный суд, проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 444 738 руб. 40 коп., начисленных за период с 04.03.2019 г. по 24.11.2020 г., признает обоснованным и математически верным контррасчет процентов, представленный ответчиком, и полагает возможным удовлетворить требование истца о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 101 254 руб. 36 коп.

Учитывая, что материалами дела доказан факт просрочки исполнения ответчиком денежных обязательств перед истцом, заявленные требования в данной части также следует удовлетворить.

Расходы по уплате госпошлины, понесенные истцом, распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Требование о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "АВТОСОЮЗ-М" в пользу ФИО2 899 821 руб. 77 коп. – задолженности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала, 2000 руб. – расходов по государственной пошлине, 30 125 руб. 13 коп. – судебных издержек по оплате услуг судебных экспертов.

Во взыскании остальной части долга отказать.

Взыскать с ООО "АВТОСОЮЗ-М" в доход федерального бюджета 3 070 руб. 38 коп. – государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 34 460 руб. 68 коп. – государственной пошлины.

Требование по объединенному делу удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "АВТОСОЮЗ-М" в пользу ФИО2 101 254 руб. 36 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2019 г. по 24.11.2020 г., 3 070 руб. 38 коп. – расходов по государственной пошлине.

Во взыскании остальной части процентов отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА