Решение от 22 сентября 2019 г. по делу № А79-6356/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6356/2019
г. Чебоксары
22 сентября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2,

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель",

ОГРН <***>, ИНН <***>,

428005, <...>

и индивидуальному предпринимателю ФИО3,

ОГРНИП 304212927300144, ИНН <***>,

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

о признании договора недействительным,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, г. Чебоксары.

при участии представителей:

от истца – ФИО5 по доверенности от 05.07.2019 (сроком действия на пять лет),

от ответчиков: ООО "Мебель" – директора ФИО6, ФИО7 по доверенности от 01.06.2019 (сроком действия до 31.12.2019),

от ИП ФИО3 – не было, уведомлен 15.06.2019,

от третьего лица – не было, уведомлено 14.07.2019,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель" (далее – ООО "Мебель", общество), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о признании недействительной сделки - акта фиксации неотделимых улучшений от 16.01.2016, составленного между ответчиками ООО "Мебель" и ИП ФИО3

Исковые требования основаны на статьях 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Мотивируя свои требования, истец ссылается на то, что при подписании акта неотделимых улучшений от 16.01.2016 между ответчиками ООО "Мебель" и ИП ФИО3 на сумму 2 026 571 руб. 95 коп., документы, подтверждающие одобрение участников ООО "Мебель" и фактически произведенного ремонта, отсутствуют. Ремонт ИП ФИО3 производился для ведения предпринимательской деятельности и в счет арендных платежей.

Определением суда от 05.07.2019 удовлетворено ходатайство ООО "Мебель", к участию в деле третьего лица в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4, единственный учредитель "Мебель" на момент подписания оспариваемого акта.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске и дополнительных пояснениях от 13.09.2019 основаниям.

Представители ответчика ООО "Мебель" иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что сдача в аренду собственного недвижимого имущества является основным видом деятельности общества, а заключение договоров аренды как способы партнерства с арендаторами – обычными деловыми отношениями. Иск может быть удовлетворен в случае, если заключение акта от 16.01.2016 повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, в том числе возможность причинения убытков. Таких доказательств истец в материалы дела не представил, не раскрыл, как принятый судебный акт может восстановить нарушенное право. Ответчика также указал, что неотделимые улучшения были произведены в помещениях общества за счет ИП ФИО3 и в случае удовлетворения требований истца на стороне ООО "Мебель" возникнет неосновательное обогащение на сумму проведенного ремонта.

ИП ФИО3 в судебное заседание не явился, своего представителя в суд не направил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением отделения почтовой связи. В представленном отзыве на исковое заявление пояснил, что истцом не представлены сведения об ИП ФИО3 как недобросовестном участнике сделки, в учредительных документах не усматривается каких-либо ограничений на совершение директором оспариваемой сделки. Кроме того, акт фиксации неотделимых улучшений, составленный между ответчиками ООО "Мебель" и ИП ФИО3 подписан 16.01.2016, в период, когда единственным участником являлась ФИО4.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, своего представителя не направило, в отзыве на иск пояснило, что улучшения помещения производились с согласия директора общества ФИО6, согласие третьего лица было устным, поскольку выгоду от ремонта получило только само общество. Кроме того письменное одобрение акта фиксации неотделимых улучшений законом не требуется.

Согласно части 6 статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получении информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

В порядке статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика ИП ФИО3 и третьего лица.

Судом в соответсвии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании с 13.09.2019 до 13 час. 00 мин. 18.09.2019.

Выслушав представителя ответчика, изучив доказательства, представленные в материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Мебель" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2011 на основании решения единственного участника ФИО8 от 02.03.2011 № 1.

Вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Чебоксары от 20.11.2017 по делу № 2-2/2017 за ФИО2 признано право собственности на 50 процентов доли в уставном капитале ООО "Мебель".

09.06.2018 ФИО2 зарегистрирован Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары в Едином государственном реестре юридических лиц как участник ООО "Мебель" с долей 50%.

01.10.2014 между ООО "Мебель" (арендодатель) и ФИО3 (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование помещение, находящееся по адресу: <...>, для организации и осуществления арендатором самостоятельной деятельности (пункт 1.1 договора аренды).

Пунктом 4.3 договора аренды установлены обязанности арендатора.

Так пунктом 4.3.4 договора арендатор обязан не производить никаких перестроек в помещении без письменного разрешения арендодателя (перепланировку, установку решеток и прочее).

Письмом от 06.10.2014 арендатор просил согласовать производство необходимых для его деятельности работ, приложив локальную смету на сумму 2 026 571 руб. 95 коп., одновременно просил разрешение на сдачу арендованных помещений в субаренду.

В ответ на письмо ФИО3 письмом от 01.11.2014 общество согласовало проведение работ в соответсвии с локальной сметой на сумму 2 026 571 руб. 95 коп., не возражало против передачи арендованных помещений в субаренду, при условии оплаты стоимости аренды и возмещении коммунальных услуг.

Таким образом, работы проводились в арендованном помещении и представляли собой улучшение арендованного имущества в результате работ по дооборудованию и модернизации помещений в виде монтажа каркасов одноэтажных производственных зданий, устройства бетонных полов, армирования подстилающих слоев и набетонок, обшивки каркасных стен плитами древесноволокнистыми твердыми и монтажа ограждающих конструкций стен из профилированного листа.

Единственный участник общества ФИО4 подтвердила в своем отзыве о том, что была уведомлена о договоре аренды и производимых арендатором улучшениях, одобрила эти действия.

С учетом данных обстоятельств суд приходит к выводу, что акт фиксации неотделимых улучшений от 15.01.2016 подписан сторонами с целью одобрения их собственником и определению вида, объема и общей стоимости.

Документ оформлен в рамках действующего договора аренды, поскольку из содержания акта следует, что стороны указывают на свой статус как арендодателя и арендатора.

Спорный акт представляет собой документ, фиксирующий выполнение обязательств по договору аренды (получение разрешения). При этом он не является самостоятельной сделкой, порождающей возникновение гражданских прав и обязанностей, в том числе по зачету встречных обязательств, поскольку не содержит подобных условий.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление) разъяснено, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Спорный акт не является договором либо соглашением, заключенным между сторонами, а носит лишь информативный характер.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Доказательств недействительности спорного акт как части действующего договора аренды по признакам статей 10, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлено.

Напротив, единственный участник общества ФИО4 одобряла и сам договор аренды и оформленный сторонами акт фиксации неотделимых улучшений.

Произведенные ФИО3 улучшения помещений ООО "Мебель" противоречат позиции истца о злоупотреблении правом, других доказательств причинения ущерба обществу действиями сторон по договору аренды не представлено.

Исходя из сравнения технических характеристик помещения по техническим паспортам от 2005 и 2019 годов, представленных ответчиком ООО "Мебель" в материалы дела, усматривается наличие улучшений, зафиксированных в период действия договора аренды. Данное обстоятельство противоречит требованиям истца о мнимости совершенных действий по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В иске следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат отнесению на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 (Шесть тысяч) рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов