Решение от 21 октября 2019 г. по делу № А45-27471/2019

11/2019-222143(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45 – 27471/2019 резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2019 года

решение в полном объеме изготовлено 21 октября 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быстревской К.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Новосибирск,

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Кинг" (ОГРН <***>), <...>) ФИО2, г. Новосибирск,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области,

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кинг" (ОГРН <***>) в размере 5 %,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО3, нотариальная доверенность от 27.05.2019 № 54 АА 3307054, паспорт, ФИО4, нотариальная доверенность от 06.07.2019, № 54 АА 3354614, паспорт,

ответчика - 1) ФИО5, доверенность от 15.03.2019, паспорт, 2) ФИО5, нотариальная доверенность от 21.03.2019, паспорт,

установил:

Попова Юлия Рафаиловна (далее – истец) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кинг" (далее - ответчик 1), Теппо Алексею Александровичу (далее - ответчик 2) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кинг" (ОГРН 1025401932005) в размере 5 %.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

Ответчики в отзыве на иск просят отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности для обращения с иском, а также просят приостановить производство по делу до рассмотрения дела № А45- 45744/2018.

Третье лицо в отзыве на иск представило документы, которые были поданы от имени общества для регистрации изменений в сведения о юридическом лице об участниках общества, просит рассмотреть дело в его отсутствие в связи с корпоративным характером возникшего спора.

Дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассматривается в отсутствие третьего лица.

Исковые требования со ссылкой на положения ст.ст. 93, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), абз. 1 п. 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", мотивированы тем, что из материалов дела № А45-45744/2018, истцу стало известно о том, что 21.06.2006 года неизвестными лицами был оформлен протокол общего собрания ООО «Кинг» № 1 и протокол общего собрания ООО «Кинг» 11.07.2016г № 2, из которых следует, что доля участника ООО «Кинг» - ФИО1 была уменьшена с 25% до 20%.

Однако ФИО1 в общих собраниях участников общества участия не принимала, протоколы не подписывала.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствует какой-либо договор между Поповой Ю.Р. и Тэппо А.А. об отчуждении 5 % доли в уставном капитале общества. Применительно к данному делу, между Поповой Ю.Р. и Тэппо А.А. была достигнута устная договоренность о продаже 25 % доли в уставном капитале ООО «Кинг» после окончания строительства комплекса объектов недвижимости по адресу: г. Новосибирск, ул. Шукшина.

Впоследствии, истцу стало известно, что ФИО2 осуществил переоформление 5 % доли в уставном капитале общества без соответствующего договора купли-продажи.

Однако, ФИО2 отказался осуществлять оплату 25 % доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО1

Более того, супруга Ответчика - ФИО6 обратилась к ФИО1 с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в сумме 490 000 руб. Перечисление денежных средств, которые ФИО1 думала, что получала в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Кинг» от ФИО2, осуществлялось с банковской карты, оформленной на ФИО6 Применительно к данному делу, ФИО1 узнала о нарушении своего права в 2018 г. в момент отказа ФИО2 осуществить оплату доли в уставном капитале общества после продажи объектов недвижимости и обращения ФИО6 с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Истец ссылается на то, что доля в уставном капитале ООО «КИНГ» ранее принадлежащая ФИО1, была утрачена помимо воли ФИО1 в результате противоправных действий ФИО2

Поскольку истец полагает, что принятые решения являются ничтожными, просит признать за ней право собственности на 5 % доли в уставном капитале ООО «Кинг».

Как следует из протокола № 1 общего собрания участников ООО «КИНГ» от 21.06.2006 г., устава общества о состоянию на 10.09.2001 г., участниками общества ООО «КИНГ» ФИО7, ФИО1, Тэппо

А.А. , владеющими по 25 % доли в уставном капитале общества, принято решение о переходе доли умершего участника Оганисян С.А. размером 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. к обществу, произвести соответствующие изменения в учредительный договор и устав общества.

Данный протокол подписан участниками общества ФИО1 как председателям собрания, и ответчиком 2, как секретарем собрания.

Согласно протоколу № 2 от 11.07.2006 года участниками общества ФИО1 и ФИО2 приняты решения о продаже доли, принадлежащей обществу, размер доли 25%, номинальная стоимость - 2500 руб., участнику общества ФИО2 Оплата доли произведена незамедлительно, установить, что в связи с продажей доли, принадлежащей обществу в размере 25% доли ФИО2, продажей доли участником общества – ФИО7 в размере 25 % участнику общества ФИО2, продажей участником общества ФИО1 части своей доли в размере 5% участнику общества ФИО2, размеры и номинальная стоимость долей участников общества составят: ФИО1 – размер доли 20%, номинальная стоимость доли – 2 000 руб., ФИО2 – размер доли – 80%, номинальная стоимость доли – 8 000 руб.

Указанный протокол также подписан ФИО1 как председателям собрания, и ответчиком 2, как секретарем собрания.

Изменения в сведения о юридическом лице в части изменения размера долей, принадлежащих участникам общества ФИО1 и ФИО2, изменения в учредительный договор общества в части принадлежности ФИО2 80 % доли в уставном капитале общества, ФИО1 – 20% в уставном капитале общества, внесены на основании заявления директора ООО «Кинг» ФИО9 в соответствии с требованиями законодательства о государственной регистрации юридических лиц и решения налогового органа от 19.07.2006 года № 3834.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции по состоянию на

11.07.2006 года, далее - Закон об обществах) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 17 статьи 21 указанного закона (действующей на момент рассмотрения спора), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Истец в обоснование довода о том, что она не подписывала указанные протоколы, представила внесудебное заключение эксперта ООО «Альянс» от 20.05.2019 года № 17-05/19.

Ответчиками при рассмотрении спора представлено также заключение специалиста от 27.05.2019 года № 028/05-19 на экспертное исследование от 20.05.2019 года № 17-05/19, согласно которому экспертное исследование, представленное истцом, выполнено с нарушением методики экспертного

исследования в части отбора образцов подписей Поповой Ю.Р. и иных нарушений.

Истец о назначении судебной экспертизы не заявил, возразил против удовлетворения ходатайства ответчиков о приостановлении производства по делу № А45-45744/2018, в рамках которого назначена судебная экспертиза по ходатайству ответчиков на предмет принадлежности подписей ФИО1 на оспариваемых истцом протоколах, в связи с чем суд перешел к рассмотрению заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оспариваемое истцом решение принято 11.07.2006 года, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 19.07.2006 года ГРН записи 2065405158113.

Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц. С момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе (пп. 1 и 8 ст. 6 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, ФИО1 могла узнать об уменьшении доли ее в обществе вследствие продажи части доли уставного капитала общества, начиная с 19.07.2006 года. Истец,

действуя разумно, могла узнать об отчуждении ее доли в размере 5 % с даты совершения сделки. Следовательно, срок исковой давности истек 20.07.2009 года.

С исковым заявлением истец обратилась в 2019 году, т.е. со значительным пропуском срока исковой давности.

С момента заключения оспариваемой сделки прошло более тринадцати лет, в связи с чем, при отсутствии убедительных доводов, свидетельствующих об отсутствии у заявителя доступа к информации, дающей основания для оспаривания сделки, иной порядок расчета срока исковой давности не может быть применен к спорным правоотношениям, поскольку иное будет препятствовать стабильности экономического оборота.

Ссылка истца на то, что истец узнала об отчуждении доли в размере 5% только в 2018 году в связи с подачей иска наследниками ФИО8, в связи с подачей иска ФИО6 о взыскании стоимости неосновательного обогащения, не может быть принята судом в качестве достаточного довода о том, что о нарушении своих прав истец узнала в 2018 году.

В обоснование своего заявления о пропуске срока исковой давности, ответчики также ссылаются на то, что ФИО1 неоднократно принимала участие в общих собраниях участников общества, голосовала по повестке дня и подписывала протоколы собраний, в которых указано о принадлежности ей доли в размере 20%.

Так, из представленного истцом в материалы других судебных дел ( № А45-42145/2018, № А45-24017/2019) в обоснование своих исков протокола общего собрания участников общества от 11.12.2015 года, который истцом не оспаривается, следует, что ФИО1 принимала участие в указанном собрании с долей участия в уставном капитале в размере 20 % и данный протокол подписала. Следовательно, с достоверностью можно установить, что истец не могла не знать о наличии у нее доли в уставном капитале в размере 20%, а не 25%, также в 2015 году.

Доводы истца о ничтожности протокола собрания от 11.06.2006 года в связи с тем, что участник общества Богусткий не принимал участие в собрании, судом во внимание приняты быть не могут, поскольку, во- первых, вывод о ничтожности данного собрания ввиду отсутствия кворума не может повлиять на результат рассмотрения данного спора с учетом пропуска истцом срока исковой давности для судебной защиты, во-вторых, доказательства того, что Богутский оспаривал решения общего собрания в связи с нарушением его прав указанными решениями, в материалах дела отсутствуют, истцом не представлены, доказательства того, что Богутский на момент рассмотрения спора является участником общества не представлено, а сам истец, исходя из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не является заинтересованным лицом, которое вправе за бывшего участника общества предрешать вопрос о нарушении или оспаривании его прав и законных интересов оспариваемым решением общего собрания.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с пропуском истцом срока исковой давности, исковые требования удовлетворению не подлежат (статья 67 ГК РФ, статья 34, абзац 3 пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

В связи с пропуском срока исковой давности, суд полагает, что основания для приостановления производства по делу № А45- 45744/2018 в соответствии со статьёй 143 АПК РФ у суда отсутствуют, поскольку вследствие пропуска истцом срока исковой давности для судебной защиты, судебный акт по делу № А45-45744/2018 не повлияет на результат рассмотрения данного дела.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 21.12.2018 6:35:15

Кому выдана Айдарова Анжелика Ивановна