Решение от 16 сентября 2025 г. по делу № А29-1934/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, <...> 8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1934/2025
17 сентября 2025 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2025 года, полный текст решения изготовлен 17 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кирьянова Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь» (ИНН: <***>,

ОГРН: <***>) о взыскании неустойки, при участии: от истца – ФИО2 (конкурсный управляющий, до и после перерыва),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.12.2023 № 325 (до

перерыва), ФИО4 по доверенности от 01.12.2023 № 317 (после перерыва),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» (далее – ООО «ТрансСтройСервис», Общество, истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь» (далее – ООО «Лукойл- Пермь», Компания, ответчик) о взыскании неустойки по договорам от 02.10.2018 № 18Y2528, от 03.10.2018 № 18Y2561, от 01.10.2019 № 19Y2392, от 13.02.2020 № 20Y0374, от 15.06.2020 № 20Y1163, от 21.04.2021 № 21Y0796 в общей сумме 1 553 904 руб. 62 коп. (т.д. 1 л.д. 7-10).

Определением Арбитражного суда Пермского Края от 22.01.2025 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Республики Коми.

Компания в отзыве от 15.01.2025 (т.д. 1 л.д. 17) отклонила исковые требования в части неустойки по договору от 01.10.2019 № 19Y2392, указав на рассмотрение в суде кассационной инстанции дела № А29-3627/2023 о взыскании Обществом с Компании задолженности по указанному договору; в отношении требований по остальным договорам ответчиком рассматривается вопрос об оплате неустойки.

Компания ходатайством от 21.03.2025 (т.д. 1 л.д. 34) просила приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения дела № А29-3627/2023.

В отзыве от 22.04.2025, от 30.04.2025 (т.д. 1 л.д. 44-45, 52) ответчик указал на возможность сальдирования требований в зависимости от результатов рассмотрения дела

№ А29-3627/2023, возражал относительно выделения требований в отдельное производство.

Истец ходатайством от 24.04.2025 (т.д. 1 л.д. 50) просил выделить в отдельное производство требования о взыскании неустойки по договору от 01.10.2019 № 19Y2392 в сумме 527 142 руб. 20 коп. в отдельное производство.

Общество в возражениях от 27.06.2025 (т.д. 1 л.д. 63-65) указало, что требование Компании о сальдировании может учитываться только в рамках требований по договору от 01.10.2019 № 19Y2392, не соотносится с иными исковыми требованиями, поддержало ходатайство о выделении требований в отдельное производство.

Компания в возражениях от 02.07.2025 (т.д. 1 л.д. 75-76, 88) отклонила доводы Общества, полагает, что вопрос о сальдировании к отношениям сторон может быть осуществлён только после завершения рассмотрения дела № А29-3627/2023.

В дополнительных пояснениях от 23.07.2025 и 21.08.2025 (т.д. 1 л.д. 88, 97-99, т.д. 2 л.д. 15-17) ответчик указал, что договоры от 17.03.2016 № 16Y0633, от 24.06.2016 № 16Y1391, от 17.03.2017 № 17Y0785, от 02.10.2018 № 18Y2528, от 03.10.2018 № 18Y2561, от 01.10.2019 № 19Y2392, от 13.02.2020 № 20Y0374, от 15.06.2020 № 20Y1163, от 21.04.2021 № 21Y0796 являются взаимосвязанными, объединены единой хозяйственной целью – строительство и обустройство производственных объектов на месторождениях Компании – имеют одинаковую правовую природу (договор подряда), заключены на аналогичных условиях между одним составом участников, правоотношения сторон по всем договорам прекратились 25.02.2022.

Из пояснений ответчика следует, что он заявляет к сальдированию в рамках настоящего дела свои встречные требования к истцу, вытекающие из следующего:

- 752 593 руб. 09 коп. (сальдо, складывающееся в пользу ответчика в результате сальдированных обоюдных требований истца и ответчика в рамках договора от 01.10.2019 № 19Y2392 (требования рассматриваются в деле № А29-3627/2023);

- требования ответчика к истцу в общей сумме 9 272 504 руб. 57 коп., вытекающие из договоров от 17.03.2016 № 16Y0633, от 24.06.2016 № 16Y1391, от 17.03.2017 № 17Y0785 (требования включены в реестр требований кредиторов Общества в рамках дела № А66-14791/2022 определением Арбитражного суда Тверской области от 25.04.2023).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования и ходатайство о выделении требований по договору от 01.10.2019 № 19Y2392 в отдельное производство, взаимосвязь между указанными ответчиком договорами отрицает, указывает, что работы по договорам разные, на разных объектах, производились в разные годы. Полагает, что наличие нескольких договоров между сторонами свидетельствует лишь о длительном (на протяжении нескольких лет) сотрудничестве между сторонами, а не о взаимосвязанности договоров.

Представитель ответчика поддержал изложенные ранее возражения.

В судебном заседании, назначенном на 02.09.2025, объявлялся перерыв до 09.09.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Коми в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием сторон, которые поддержали изложенные ранее доводы.

Судом выделены в отдельное производство требования о взыскании неустойки по договору от 01.10.2019 № 19Y2392 за период с 30.09.2021 по 21.11.2024 в сумме 527 142 руб. 20 коп., арбитражному делу присвоен № А29-11891/2025.

Таким образом, в рамках настоящего дела рассматриваются требования о взыскании неустойки по договорам от 02.10.2018 № 18Y2528, от 03.10.2018 № 18Y2561, от 21.04.2021 № 21Y0796, от 15.06.2020 № 20Y1163, от 13.02.2020 № 20Y0374 в общей сумме 1 026 762 руб. 42 коп.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между Компанией (заказчик) и Обществом (подрядчик) заключены договоры от 02.10.2018 № 18Y2528, от 03.10.2018 № 18Y2561, от 21.04.2021 № 21Y0796, от 15.06.2020 № 20Y1163, от 13.02.2020 № 20Y0374 на выполнение работ.

Пунктами 5.1 указанных договоров предусмотрены сроки оплаты выполненных работ.

Положениями указанных договоров предусмотрено начисление неустойки за нарушение заказчиком сроков оплаты.

Согласно пунктам 21.35-21.38 договоров от 13.02.2020 № 20Y0374 и от 21.04.2021 № 21Y0796 за нарушение заказчиком сроков оплаты выполненных работ, предусмотренных условиями договора, подрядчик вправе взыскать с заказчика неустойку в размере 1/360 ставки рефинансирования ЦБ РФ от суммы неоплаченных работ за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы платежа; общая сумма штрафных санкций, предъявленных к заказчику, не должна превышать 1% от суммы договора.

В соответствии с пунктами 21.35-21.36, 22.37-22.38 договоров от 02.10.2018 № 18Y2528, от 03.10.2018 № 18Y2561, от 15.06.2020 № 20Y1163 за нарушение заказчиком сроков оплаты выполненных работ, предусмотренных условиями договора, подрядчик вправе взыскать с заказчика неустойку в размере 0,01% от суммы неоплаченных работ, но не более 5 % от суммы платежа; общая сумма штрафных санкций, предъявленных к заказчику, не должна превышать 1% от суммы договора.

Компания произвела оплату задолженности 20.09.2024 по договору от 13.02.2020 № 20Y0374, по договору от 15.06.2020 № 20Y1163 – 14.07.2023, по договору от 03.10.2018 № 18Y2561 – 14.07.2023, по договору 02.10.2018 № 18Y2528 – 14.07.2023, по договору от 21.04.2021 № 21Y0796 – 22.08.2024.

Оплата выполненных работ в рамках договоров со стороны ответчика произведена с нарушением сроков оплат, в связи с чем истец произвёл расчёт неустойки на сумму 1 026 762 руб. 42 коп. с учётом установленных договорами ограничений максимального размера.

Претензия истца, содержащая требование об оплате неустойки по вышеуказанным договорам, ответчиком не удовлетворена, что послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик исковые требования не оспорил, доказательства оплаты неустойки не представил.

Факт выполнения работ в рамках спорного договора и нарушение ответчиком сроков оплаты подтверждается представленным в материалы дела документами и ответчиком не оспаривается.

Проверив представленный в материалы дела расчёт неустойки, арбитражный суд принимает его как составленный верно.

По существу возражения ответчика сводятся только к возможности заявления сальдирования требований истца по рассматриваемым в рамках настоящего дела договорам со встречными требованиями ответчика, вытекающими из договоров от 17.03.2016 № 16Y0633, от 24.06.2016 № 16Y1391, от 17.03.2017 № 17Y0785, от 01.10.2019 № 19Y2392.

Верховный Суд Российской Федерации сформулировал правовой подход, согласно которому в ситуации, когда между сторонами имеет место определение завершающей обязанности в рамках одного договора (или нескольких взаимосвязанных) в целях установления лица, на которого возлагается окончательное исполнение, такие сделки не могут быть квалифицированы как зачет и не подлежат оспариванию по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве (определение от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2, 3)).

Верховным Судом Российской Федерации сформированы следующие критерии, позволяющие квалифицировать сделку сторон как сальдирование – возникновение обязательств из одного или нескольких взаимосвязанных договоров; сверочный характер, направленный на установление завершающей обязанности сторон в рамках конкретного договора либо в рамках взаимосвязанных договоров.

В рамках взаимоотношений сторон по различным не взаимосвязанным договорам сальдирование невозможно, возможно лишь проведение зачёта.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» взаимосвязанными являются сделки, заключение которых направлено на достижение единой хозяйственной цели, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Включение в сальдо обязательств по различным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор с установлением условий, а определивших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договоров, заключенных сторонами, суд приходит к выводу о том, что спорные договоры не являются взаимосвязанными.

Договоры сторон не отвечают критериям взаимосвязанных сделок, поименованных в вышеназванных разъяснениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

Так, они не направлены на достижение единой хозяйственной цели, из договоров сторон не следует желание сторон увязать все обязательства по договорам в единое обязательственное отношение.

Работы проводились не на едином объекте. Объекты, на которых производились работы, расположены в разных местностях, работы не взаимосвязаны между собой (одни не вытекают из другого); работы проводятся в рамках года и разнесены по разным далеко стоящим друг от друга годам (с 2016 года по 2021 год).

Доказательств, что работы проводились в рамках единого проекта также не представлено (коды инвестиционных проектов, указанные в договорах, не совпадают).

Так, по договору от 17.03.2016 № 16Y0633 предметом являются работы по строительству и реконструкции трубопроводов на Усинском месторождении в 2016 году, по договору от 24.06.2016 № 16Y1391 – обустройство кустовых площадок, строительство нефтепроводов, ВЛ к кустам 11, 12, 23, 24, 7.1, 8.1 Лыалельской площади НШУ «Яреганефть» ООО «Лукойл-Коми» в 2016 году; по договору от 17.03.2017 № 17Y0785 – реконструкция нефтепровода от ДНС В.Мастерьель до УПН Уса (нефтегазопровод В.Мастерьель-Головные сооружения) в 2017 году; по договору от 01.10.2019 № 19Y2392 – реконструкция Усинского нефтяного месторождения в 2020 году.

В то же время по договору от 02.10.2018 № 18Y2528 предметом является обустройство куста № 5017 нефтяных скважин Усинского месторождения ТПП «Лукойл- Усинскнефтегаз» в 2018-2019 годах; по договору от 03.10.2018 № 18Y2561 – строительство трубопроводов подземной прокладки (обустройство кустов нефтяных скважин Усинского нефтяного месторождения ТПП «Лукойл-Усинскнефтегаз» в 2018-2019 годах; по договору от 13.02.2020 № 20Y0374 – обустройство кустов скважин на Северо-Кожвинском, Южно-Лыжском, Кыртаельском нефтяных месторождениях КЦДНГ-4ТПП «Лукойл-Усинскнефтегаз» в 2020-2021 годах и обустройство куста скважин на Лыаельской площади Ярегского нефтяного месторождения ТПП «Лукойл- Усинскнефтегаз» в 2020 году; по договору от 15.06.2020 № 20Y1163 – капитальный ремонт и расчистка трассы газопроводов УГПЗ в 2020 году; по договору от 21.04.2021 № 21Y0796 – подготовительные работы на объектах участка «Лачьель» НШПП «Ярегнефть» ООО «Лукойл-Коми» в 2021 году.

Из содержания договоров следует, что между сторонами в период с 2016 года по 2021 год имелись длительные партнёрские отношения, истец привлекался ответчиком для выполнения различных работ, однако эти работы не были направлены на строительство либо реконструкцию или ремонт одного единого объекта.

Так, работы, проводимые истцом ответчику в 2016, 2017 и 2019 годах (по договорам от 17.03.2016 № 16Y0633, от 24.06.2016 № 16Y1391, от 17.03.2017 № 17Y0785) не связаны с работами, проводимыми в 2018 и 2020-2021 годах (по договорам от 02.10.2018 № 18Y2528, от 03.10.2018 № 18Y2561, от 13.02.2020 № 20Y0374, от 15.06.2020 № 20Y1163, от 21.04.2021 № 21Y0796).

С учётом изложенного, сальдирвоание требований, о котором заявляет ответчик, невозможно. Прекращение требований путём проведения зачёта невозможно по причине нахождения истца в процедуре банкротства, зачёт требований нарушит очерёдность удовлетворения требований иных кредиторов.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в сумме 55 803 руб., а излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 15 814 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной

ответственностью «ТрансСтройСервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

неустойку в сумме 1 026 762 руб. 42 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 55 803 руб.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 15 814 руб., перечисленную по платёжному поручению от 25.11.2024 № 20.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Д.А. Кирьянов