Решение от 6 сентября 2020 г. по делу № А56-135719/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-135719/2019
06 сентября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 06 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2;

2) ФИО5;

ответчик: Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» (адрес: Россия, 196084, Санкт-Петербург, ул.Заозерная. д.14А, лит.Г, оф.2, ОГРН <***>);

третье лицо: Акционерное общество «Торговая компания «Апрель» (адрес: Россия, 190000, Санкт-Петербург, пер.Гривцова, д.3, лит. А, пом.10Н, оф.5 А, ОГРН <***>);

об обязании выкупить акции и взыскании денежных средств

при участии

от истцов: ФИО3 по доверенности от 20.03.2020

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 10.06.2019

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 и ФИО5 (далее - истцы) обратилис в арбитражный суд с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Группа компаний «Роллман» (далее - ответчик, ПАО «ГК «Роллман») об обязании выкупить у истцов обыкновенные бездокументарные акции ПАО «ГК «Роллман» в количестве 1 190 и 2 200 штук соответственно, взыскании денежных средств по обратному выкупу акций с учетом накопительного дохода в размере 231 121,80 рубль и 479 773,20 рубля соответственно.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АО «Торговая компания «Апрель».

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал иск.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором возражал против удовлетворения требований, просил отложить рассмотрение дела до рассмотрения кассационной жалобы по аналогичному делу и до изготовления апелляционного определения Санкт-Петербургским городским судом по аналогичному делу.

Судом в удовлетворении ходатайство об отложении отказано как необоснованного.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом. Суд рассмотрел спор в отсутствие третьего лица в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца и ответчика, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (после переименования АО «Торговая компания «Апрель») (продавец, третье лицо), ФИО2 (покупатель, истец) и ПАО «Группа компаний «Роллман» (эмитент, ответчик) был заключен договор купли-продажи акций № 426-цб-п от 23.12.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1 190 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 127 рублей, общая стоимость предмета договора составила 151 130 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 127 рублей + 20% годовых за каждый фактический день владения.

Между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (после переименования АО «Торговая компания «Апрель») (продавец, третье лицо), ФИО5 (покупатель, истец) и ПАО «Группа компаний «Роллман» (эмитент, ответчик) были заключены:

- договор купли-продажи акций № 270-цб-п от 03.03.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 620 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 168 рублей, общая стоимость предмета договора составила 151 130 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 168 рублей + 22% годовых за каждый фактический день владения;

- договор купли-продажи акций № 427-цб-п от 23.12.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1 580 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО «ГК «Роллман», регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 127 рублей, общая стоимость предмета договора составила 200 660 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 127 рублей + 20% годовых за каждый фактический день владения.

В соответствии с п.1.4 вышеуказанных договоров эмитент обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в свободной форме в течение 3 лет с момента заключения договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

ФИО2 и ФИО5 20.08.2019 вручили ответчику заявления от 02.03.2019, 15.08.2019 и от 16.08.2019 об обратном выкупе всех акций по вышеуказанным договорам и с просьбой перечислить денежные средства на свой банковский счет.

Заявление истца оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Согласно ст.2 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитентом признают юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

В силу п.1 ст.51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» договором РЕПО признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору РЕПО) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору РЕПО) ценные бумаги, покупатель по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора РЕПО) и по которому покупатель по договору РЕПО обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору РЕПО, а продавец по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора РЕПО).

На основании п. 1.4 договоров эмитент обязуется в течение 10 дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению покупателя в течение трех лет с момента заключения настоящего договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

Согласно п.3.5.1. договоров эмитент обязуется осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в течение 10 рабочих дней.

Ответчиком обязанности, предусмотренные пунктами 1.4, 3.5.1 договоров не исполнены.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается.

По своей правовой природе договор РЕПО не требует заключения второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО.

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Из буквального толкования условий договоров следует, что содержащееся в пункте 1.4 каждого Договора купли-продажи акций условие об обратном выкупе не является предварительным договором.

В п. 1.1 Договоров купли-продажи акций имеется таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами).

Таким образом, исходя из условий пунктов 1.1 и 1.4 Договоров, Покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Истцами заявлены к обратному выкупу все акции, приобретенные по спорным договорам, что исключает возможность иного толкования в силу пункта 44 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49.

Ответчик, как профессиональный участник рынка ценных бумаг, принимая на себя обязанность по обратному выкупу акций, являющихся предметом договора, не мог не осознавать соответствующих этому последствий.

Истцами произведен расчет цены обратного выкупа в соответствии с условиями п. 1.1 договоров по состоянию 16.08.2019, что составляет 231 121,80 рубль по требованиям ФИО2 и 479 773,20 рубля по требованиям ФИО5 (расчет представлен).

Расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных договоров, ответчиком не оспорен.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Поскольку обратный выкуп акций не осуществлен, что ответчиком не оспаривается, то исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» выкупить у ФИО2 обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1 190 штук.

Обязать Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» выкупить у ФИО5 обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2 200 штук.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» в пользу ФИО2 денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода по состоянию на 16.08.2019 в общей сумме 231 121,80 рубль, расходы по оплате госпошлины в размере 7 622 рубля.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» в пользу ФИО5 денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода по состоянию на 16.08.2019 в общей сумме 479 773,20 рубля, расходы по оплате госпошлины в размере 12 595 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.