Решение от 11 июля 2023 г. по делу № А56-14029/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14029/2023
11 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью "Партнер", Общество с ограниченной ответственностью "МТС"

о взыскании,


при участии:

- от истца: ФИО4 (доверенность от 05.07.2023),

- от ФИО3: ФИО5 (доверенность от 31.10.2022), от ООО "Партнер", ООО "МТС": извещены;



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3, ООО «Партнер» (ОГРН: <***> (Поручитель-1)) и ООО «МТС» (ИНН <***> (Поручитель-2)) о солидарном взыскании 25 000 000 руб. 00 коп. суммы возмещения по нотариальному предварительному договору купли-продажи от 10.04.2022 года 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МТС» (ИНН <***>).

В судебном заседании представитель ФИО2 исковые требования поддержала в полном объеме, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 является участником ООО «МТС» (ИНН <***>), владеющая 50% доли уставного капитала.

ФИО3 также является участником ООО «МТС» (ИНН <***>), владеющая 50% доли уставного капитала, а также финансовым директором ООО «МТС».

10 апреля 2022 года между С.В. Амзаян (продавец) и С.Д. Сандросян (покупатель) заключен нотариальный предварительный договор купли-продажи 50% доли (предварительный договор) в уставном капитале ООО «МТС».

Согласно п. 2.5.2.1. предварительного договора до 31.12.2022 С.Д. Сандросян уплачивает С.В. Амзаян 10 000 000 (Десять миллионов) рублей 00 копеек наличными деньгами либо любым не запрещенным законодательством Российской Федерации способом в качестве первого транша.

Как указал истец, в нарушении указанных обязательств со стороны ответчика указанный платёж не поступил.

В соответствии с п.3.3. предварительного договора в случае незаключения основного договора по причине неисполнения ответчиком обязательств по внесению суммы обеспечения в порядке предусмотренном п.п. 2.5.1. – 2.5.2. ответчик по требованию истца возмещает последней имущественные потери (ст. 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) в размере 25 000 000 (двадцать пять миллионов) руб. 00 коп. (сумма возмещения).

Пункт 3.8. предварительного договора устанавливает, что в случае нарушения ответчиком сроков внесения денежных средств в соответствии с пунктами 2.5.2.1. – 2.5.2.3 предварительного договора более чем на 30 (тридцать) календарных дней либо нарушения ответчиком сроков внесения денежных средств в соответствии с пунктом 2.5.2.4 предварительного договора более чем на 242 (двести сорок два) календарных дня истец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора.

Указав на неисполнение указанных выше пунктов предварительного договора 28.12.2022 С.В. Амзаян направила ответчику претензию исх. № ДКП/1 от 31.12.2022г. Почтовый идентификатор 19103376071709, согласно отчету об отслеживании отправления, претензия получена С.Д. Сандросян 09.01.2023.

Поскольку претензия ответиком оставлена без внимания, сумма возмещения в размере 25 000 000,00 руб. не выплачена, С.В. Амзаян обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом согласно п.3.11 предварительного договора, обязательства ответчика обеспечиваются ООО «МТС» и ООО «Партнер».

Согласно договорам поручительства от 10.04.2022г., заключенные между С.В. Амзаян и ООО «МТС» и С.В. Амзаян и ООО «Партнер», (п.1.3.), поручители отвечают солидарно по обязательства С.Д. Сандросян, вытекающих из предварительного договора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора; статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Сторона, которой предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 той же статьи).

Претензия с уведомлением о расторжении договора направлена в адрес ответчика 28.12.2022, что подтверждается штампом почты России, а также сведениями об отслеживании почтового отправления (19103376071709).

Таким образом, истец заявила односторонний отказ от исполнения договора по мотиву нарушения ответчиком срока внесения платежа, предусмотренного п. 2.5.2.1 предварительного договора, как до истечения срока внесения данного платежа (до 31.12.2022), так и до окончания 30 дневного срока после наступления платежа (п. 3.8 договора).

С учётом изложенного оснований считать, что основной договор не заключен по причине неисполнения ответчиком обязательств по внесению суммы обеспечения в порядке, предусмотренном п.п. 2.5.1-25.2, не имеется, поскольку именно ФИО2 отказалась от исполнения договора до согласованных сторонами сроков внесения заявленного платежа (в том числе 30 дневного срока после наступления срока платежа).

При указанных обстоятельствах оснований для применения положений п. 3.3 предварительного договора не имеется и в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.