Решение от 29 августа 2019 г. по делу № А41-11482/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-11482/2019
30 августа 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2019 г.

Мотивированное решение изготовлено 30 августа 2019 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

Аганина А.С. к ИФНС № 7 по МО

третье лицо: ликвидатор ООО "ЭДЕЛЬВЕЙС" ФИО3

о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ИФНС России № 7 по Московской области о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2019г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "ЭДЕЛЬВЕЙС" ФИО3.

В судебном заседании заявитель требования поддержал, просил их удовлетворить.

Заинтересованное лицо ИНФС России № 7 по Московской области возражал против заявленных требований, представил отзыв.

Третье лицо в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором возражал против заявленных требований, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование своих требований ФИО2 указал, что ему на праве собственности принадлежало 33,3% доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс".

23.05.2010 года истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества и требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. 25.05.2010г. указанное заявление было получено ответчиком. Согласно экспертному заключению № 121-12 от 10.10.2012 г., действительная стоимость 33% доли участия ФИО2 в уставном капитале ООО "Эдельвейс" на период его выхода из числа участников указанной организации 25.05.2010г. исходя их рыночной стоимости чистых активов общества, состоящих из недвижимого имущества, по состоянию на25.05.2010г. составляло 20 605 200 (двадцать миллионов шестьсот пять тысяч двести) руб. В связи с отказом Общества выплатить действительною стоимость доли ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-31087/10 от 25.10.2012 г. требования ФИО2 действительной стоимости доли были удовлетворены в полном объеме. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2013 г. по данному делу указанное решение оставлено без изменений.

В рамках исполнительного производства № 16926/13/49/50 от 28.08.2013 года, возбужденного на основании исполнительного листа № 005717102 от 22.07.2013 года, выданного Арбитражным судом Московской области по делу А41-31087/10, в отношении должника ООО "Эдельвейс", Заявитель узнал об отчуждении по сделке об отступном, принадлежащего ООО «Эдельвейс» недвижимого имущества гражданке ФИО4

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-108299/15 от 25.12.2017 г. указанные сделки об отступном были признаны не действительными с применением последствий недействительности сделок в виде обязанности ФИО4 вернуть ООО «Эдельвейс» все полученное по сделкам в натуре. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 г. решение оставлено без изменений. В настоящее время по данному делу выдан исполнительный лист.

ООО "Эдельвейс" участвовало во всех вышеперечисленных процессах и было прекрасно осведомлено о наличии долга в размере 20 605 200 руб. перед Заявителем.

28 декабря 2018 г. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №7 по Московской области была внесена запись № 2185022277504 о прекращении юридического лица в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬВЕЙС» (ОГРН <***>).

В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании.

Заявитель считает, что его права и законные интересы как кредитора общества «ЭДЕЛЬВЕЙС» нарушены, решение регистрирующего органа не соответствует Закону о регистрации и положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующим порядок регистрации и ликвидации, ликвидация ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС» была проведена с существенным нарушением норм действующего законодательства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ Ликвидационная комиссияопубликовывает в средствах массовой информации, в которыхопубликовываются данные о государственной регистрации юридическоголица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требованийего кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с моментаопубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с п.п. 5, 6 ст. 63 ГК РФ выплата денежных суммкредиторам ликвидируемого юридического лица производитсяликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным

балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Возражая против заявленных требований, представитель налоговой инспекции указал, что в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей. МИФНС России № 7 по Московской области, как регистрирующий орган. Действовала строго в рамках действующего законодательства в сфере регистрации юридических лиц, нарушений законодательства при государственной регистрации ликвидации данной организации допущено не было.

Позиция третьего лица полностью согласуется с позицией налогового органа.

Исследовав материалы дела, суд установил, что 28.12.2108 г. регистрирующим органом на основании комплекта поданных документов ООО "Эдельвейс" была внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формирования ликвидационной комиссии.

Регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актом Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащихся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Положением ст.23 Федерального закона о 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", предусмотрен исчерпывающий перечень оснований, при которых допускается отказ в государственной регистрации.

В данном случае у регистрирующего органа отсутствовали основании к отказу в регистрации ликвидации организации ООО "Эдельвейс", предусмотренные указанной статьей.

Таким образом, исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что в действиях налогового органа нарушений не имеется, МИФНС № 7 по Московской области действовала в рамках закона, решение налогового органа законно и обосновано.

В ходе рассмотрения дела заявитель уточнил заявленные требования, исключил из заявленных требований требование о признании решения налогового органа незаконным.

Суд, в порядке ст. 49 АПК РФ, принял уточнения заявленных требований.

Вместе с тем, суд полагает, что требование о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица, подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывает заявитель, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании и ее ликвидатору было известно о не исполненных перед обществом обязательствах. Данное обстоятельство заявитель подтверждает следующими фактами, которые никем не оспорены и не опровергнуты.

11.08.2014 г. на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс», оформленном протоколом № 1, были приняты решения о ликвидации общества; о назначении ликвидатором общества ФИО3, поручении уведомления государственных органов о нахождении общества в стадии ликвидации; поручении ликвидационной комиссии выполнять все необходимые действия, связанные с ликвидацией общества в соответствии с требованиями действующего законодательства. 02.09.2015 г. ФИО2 было направлено требование кредитора, в соответствии с которым на основании решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-31087/10 от 25.10.2012 г. он требовал выплатить ему действительную стоимость доли в размере 20 605 200 (двадцать миллионов шестьсот пять тысяч двести) руб. Указанное требование было направлено как в адрес ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС» так и в адрес ИФНС по г. Воскресенск Московской области.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Московской области находилось дело № А41-2475/15 по иску ФИО2 к ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 о признании недействительным и незаконным решение о ликвидации ООО «Эдельвейс» и назначении ФИО3 ликвидатором общества, третье лицо ИФНС по г. Воскресенску Московской области. Решением от 31.03.2015 г. ФИО2 в иске было отказано, однако ликвидация ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС», по не зависящим от Общества причинам завершена не была.

Таким образом, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании, ее ликвидатору и ИФНС было доподлинно известно о не исполненных перед обществом обязательствах в указанном размере.

Представитель ИНФС России № 7 по Московской области также пояснил, что ИНФС России № 7 по Московской области после возбуждения дела в суде был направлен запрос в ИФНС по г. Воскресенску Московской области и был получен ответ из ИФНС по г. Воскресенску Московской области о том, что требование кредитора в адрес ИНФС России № 7 по Московской области не направлялось.

Представитель заявителя пояснил, что в 2015 году ООО "ЭДЕЛЬВЕЙС" подавало заявление и документы на ликвидацию в ИФНС по г. Воскресенску Московской области, куда и было направлено требование кредитора. Каким образом, и по какой причине ООО "Эдельвейс" ликвидировано по решению ИНФС России № 7 по Московской области заявителю не известно.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание позицию лиц, участвующих в деле, установив наличие непогашенной задолженности перед заявителем, его неуведомление о ликвидации общества. проанализировав представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что имеются основания для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 156, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной внесенную в ЕГРЮЛ запись от 24.12.2018г. за государственным регистрационным номером 2185022274787 о составлении промежуточного баланса ООО "ЭДЕЛЬВЕЙС".

Обязать МИФНС № 7 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись от 24.12.2018г. за государственным регистрационным номером 2185022274787 в отношении ООО "Эдельвейс".

Признать недействительной внесенную в ЕГРЮЛ запись от 28.12.2018г. за государственным регистрационным номером 2185022277504 о ликвидации ООО "ЭДЕЛЬВЕЙС"

Обязать МИФНС № 7 по Московской области аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 28.12.2018г. за государственным регистрационным номером 2185022277504 о ликвидации ООО "ЭДЕЛЬВЕЙС".

Обязать МИФНС № 7 по Московской области восстановить ЕГРЮЛ запись об ООО "ЭДЕЛЬВЕЙС" (ОГРН <***>) как о действующем лице.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова