Решение от 14 июля 2021 г. по делу № А41-36961/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-39961/21
14 июля 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2021 г.

Мотивированное решение изготовлено 14 июля 2021 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ФИО2

к ФИО3

третье лицо: ООО "АМ ПРОПЕРТИС"

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АМ ПРОПЕРТИС".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "АС ПРОПЕРТИС".

В предварительное судебное заседание представитель истца не явился, извещался судом надлежащим образом, заявлений, ходатайств не представил.

Представители ответчика, третьего лица в предварительном судебном заседании возражали против заявленных требований, просили в иске отказать, письменные позиции по делу не представили.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» завершил предварительное судебное заседание и одновременно начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Дело рассмотрено в отсутствие истца в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав явившихся представителей ответчика, третьего лица, исследовав представленные сторонами доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, 10.09.2018г. истец по договору купли-продажи, удостоверенному нотариусом ФИО4, зарегистрированному в реестре под №50/284-н50/-2018-2-1035, продал ФИО3 принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ООО «AM ПРОПЕРТИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Размер принадлежащей истцу доли составлял 25%(двадцать пять процентов), стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 136 000 000(Сто тридцать шесть миллионов) рублей 00 копеек.

По условию договора расчет между сторонами должен был быть произведен:

Часть в размере 10 000 000 (Десять миллионов) рублей 00 копеек, во время подписания договора;

Оставшаяся часть в размере 126 000 000(Сто двадцать шесть миллионов) рублей 00 копеек в течении 5 (пяти)рабочих дней после подписания договора, но так как истец и ответчик давно знакомы, стороны договорились что оплату ответчик произведет после переоформления доли регистрирующим органом.

17.09.2018 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области была внесена запись в ЕГРЮЛ №2185029454410 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, утверждена продажа доли в уставном капитале Общества.

Как указал истец, после оформления сделки ответчик перестал выходить на связь, денежных средств от ответчика истец не получал, расписок не писал.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу пункта 2 части 2 статьи 33, пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам подведомственны корпоративные споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания.

Согласно статье 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанном в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, при признании судом недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Истец не получал от ответчика ничего по сделке.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пп. 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2016 г., сделка может быть признана недействительной:

когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать;

если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов;

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В материалы дела ответчиком и третьим лицом представлены копии Уведомления о состоявшейся уступке прав денежного требования в размере 126 000 000 руб., за подписью истца и ответчика, расписки о получении истцом от ответчика денежных средств в размере 10 000 руб. за подписью истца, нотариально заверенного соглашения об уступке требования от 27.10.2018 г. между истцом ФИО2 и ФИО5 Подлинные документы обозрены судом в судебном заседании, кроме нотариально заверенного соглашения об уступке.

Таким образом, судом установлено, что оплата ответчиком была произведена, а также состоялась уступка права требования, таким образом, основания для признания сделки недействительной (ничтожной) отсутствуют. Также, истцом не представлено доказательств в обоснование своей позиции о признании недействительной оспоримой сделки. Кроме того, суд отмечает, что в самом оспариваемом договоре имеется указание на получение истцом 10 000 руб. (п.4.1 договора). Доказательств, опровергающих доводы ответчика и третьего лица, истцом не представлены.

Суд считает необходимым отметить, что сам факт неоплаты по договору, если бы таковой имелся, не является основанием для признания сделки недействительной. Исходя из общей теории права, основанием для признания сделки недействительной являются порок содержания, формы, субъектного состава или воли сторон. В данном случае, все эти основания были проверены нотариусом ФИО4, на что ссылается сам истец.

Действия нотариуса в установленном законом порядке оспорены никем не были.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова