Решение от 26 сентября 2023 г. по делу № А56-25769/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25769/2023
26 сентября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Прилужская» (адрес: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, Кингисепп, ул. Октябрьская д. 22, помещение №11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2013, ИНН: <***>, КПП: 470701001);

ответчик: :ФИО2


о признании договоров займа


при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: ФИО3 – доверенность от 22.08.2022



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Прилужская» (188480, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Прилужская», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (198262, Санкт-Петербург, ул. Лени ФИО4, д. 36, кв. 16) о признании недействительным договора займа от 22.11.2021 № 22/11-2021, признании недействительным соглашения о новации от 30.12.2021 договора от 22.11.2021, признании недействительным договора займа от 05.04.2022 № 05/04-22, признании недействительным соглашения о новации от 11.04.2022 договора от 05.04.2022, признании недействительным договора займа от 20.04.2022 № 20/04-22. Д

В отзыве на иск ответчик просил производство по делу прекратить.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО2 представил письменные пояснения о заключенном соглашении об опционе.

ООО «Прилужская, уведомленное надлежащим образом, своего представителя не направило, что применительно к положениям статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению иска по существу.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, выслушав представителя ФИО2, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлась участником ООО «Прилужская» с размером доли в уставном капитале 10% в период с 05.02.2019 и 100% участником в период с 20.10.2021 по 04.5.2022.

В период с 13.12.2018 по 17.05.2022 ФИО2 занимала должность генерального директора Общества.

В обоснование исковых требований Общество ссылается, что 19.01.2022 по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенному между ФИО2 и ФИО5, доля ответчика в уставном капитале Общества перешла к ФИО5 по номинальной стоимости в размере 10 000 руб.

В силу п. 2.1.8 опциона ответчик не имеет каких-либо финансовых претензий к Обществу, покупателю и их аффилированным лицам, включая любые претензии и требования, возникшие и (или) основанные на участии в Обществе и правах и обязанностях как участника Общества и (или) члена органов управления Общества.

Согласно п. 2.1.12 опциона в период действия опциона ответчик обязуется без письменного согласия покупателя не совершать действий, которые могут привести к уменьшению активов Общества.

Вместе с тем, как указывает Общество, в первый день действия опциона ФИО2 в нарушение п. 2.1.12 принимает решение о выплате дивидендов и заключает договор купли-продажи, в котором оформляет оплату посредством акта зачета от 19.01.2022, зная, что с этого дня начинает действовать опцион, возлагающий на ответчика обязанность не совершать имущественных притязаний в отношении Общества как бенефициара из опциона.

Данные действия на предмет их законности рассматриваются в арбитражном суде в деле № А56-69741/2022 и деле № А56-82001/2022.

Решением Кингисеппского городского суда Ленинградской области от 31.08.2022 по делу № 2-1175/2022 с Общества было взыскано 4 424 865 руб. задолженности по договорам займа, а именно:.

22.11.2021 заключен договор займа № 22/11-2021 между ФИО2 (займодатель) и ООО «Прилужская» (заемщик), согласно которому займодатель предоставил заемщику 3 000 000 руб. до 31.12.2021.

30.12.2021 заключено соглашение о новации договора от 22.11.2021 под 20% годовых.

05.04.2022 заключен договор займа № 05/04-22 между ФИО2 (займодатель) и ООО «Прилужская» (заемщик), согласно которому займодатель предоставил заемщику 1 500 000 руб. до 30.04.2022.

11.04.2022 заключено соглашение о новации договора от 05.04.2022 посредством новирования в новое заемное обязательство со ставкой 20% годовых.

20.04.2022 заключен договор займа № 20/04-22 между ФИО2 (займодатель) и ООО «Прилужская» (заемщик), согласно которому займодатель предоставил заемщику 196 865,82 руб. до 31.05.2022 под 20% годовых.

Таким образом, по мнению Общества, со стороны ФИО2 совершена совокупность последовательных сделок в период действия опциона, направленных на уменьшение активов Общества в виде выплаты дивидендов, отчуждения имущества, создания обязательственных отношений в свою пользу с целью получить денежные средства Общества посредством заключения от его имени мнимых договоров займа с установлением в них высокой процентной ставки.

Общество оспаривает договоры займа по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как мнимые сделки, заключенные в отсутствие разумных экономических мотивов их совершения на значительные суммы с последующим новированием под высокий процент, а также полагает наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом.

19.01.2022 между Ответчиком и ФИО5 заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прилужская» (далее - Опцион). Соглашение удостоверено нотариально, воля сторон при его подписании установлена и проверена.

В силу п. 2.1.8. Опциона Ответчик не имеет каких-либо финансовых претензий к Обществу, Покупателю и их аффилированным лицам, включая любые претензии и требования, возникшие и (или) основанные на участии в Обществе и правах и обязанностях как участника Общества и (или) члена органов управления Общества.

Согласно п. 2.1.12. Опциона в период действия Опциона Ответчик обязуется без письменного согласия Покупателя не совершать действий, которые могут привести к уменьшению активов Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.3 ГК РФ по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.

В рамках дела № А56-69741/2022 по иску Общества к ФИО2 о признании недействительными ничтожных сделок: договора купли-продажи транспортного средства от 14.01.2022 и акта зачета от 19.01.2022, заключенных между истцом и ответчиком, судом установлено, что согласно решению единственного участника Общества ФИО2 от 31.12.2021 по итогам 2021 года по данным бухгалтерского учета нераспределенная прибыль Общества сформирована в размере 2 078 000 руб., по состоянию на 20.10.2021 между участниками Общества распределены дивиденды за 2021 год в размере 1 668 093 руб. соразмерно их долям, в связи с чем начислить единственному участнику Общества дивиденды в сумме 409 907 руб. за период с 21.10.2021 по 31.12.2021. С учетом того, что на дату принятия настоящего решения в пользу ФИО2 была произведена частичная выплата дивидендов за 2020-2021 год в размере 1 385 057 руб., итоговый размер дивидендов, подлежащих выплате ФИО2 за 2021 год составляет 881 659 руб. 19.01.2022 составлен акт зачета взаимных требований, согласно которому задолженность Общества по выплате дивидендов в размере 700 000 руб. зачтена в счет оплаты ФИО2 автомобиля на сумму 700 000 руб. 19.01.2022 по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенному между ФИО2 и ФИО5, доля ответчика в уставном капитале Общества перешла к ФИО5 по номинальной стоимости в размере 10 000 руб. Указывая на то, что договор купли-продажи автомобиля и акт зачета взаимных требований совершены со злоупотреблением ответчиком своими правами и направлены на причинение ущерба Обществу, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, решение которого поддержано судами апелляционной и кассационной инстанций, исходил из того, что данная сделка не влечет ущерба для Общества. Представитель истца в судебном заседании подтвердил, что он не оспаривает право ответчика на получение дивидендов в указанной в решении единственного участника Общества ФИО2 от 31.12.2021 сумме. Сумма зачета в акте зачета взаимных требований от 19.01.2022 не превысила полагающуюся ответчику сумму дивидендов. Истцом не заявлено о фальсификации ни решения единственного участника Общества ФИО2 от 31.12.2021, ни дополнительного соглашения от 19.01.2022 № 1.

Суд первой инстанции также отметил, что, то обстоятельство, что в пункте 2.1.12 соглашения о предоставлении опциона указано на то, что в период его действия ответчик обязуется без письменного согласия покупателя не совершать действий, которые могут привести к уменьшению активов Общества, не является основанием для признания незаконными оспариваемых сделок.

В рамках настоящего дела истец оспаривает договоры займа по основанию их мнимости.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В силу положений статьи 807 ГК РФ договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от заимодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей (пункты 1, 3 статьи 812 ГК РФ).

Вступившим в законную силу решением Кингисеппского городского суда Ленинградской области от 31.08.2022 по делу № 2-1175/2022 признаны обоснованными требования ФИО2 о взыскании с Общества задолженности, возникшей на основании оспариваемых договора займа от 22.11.2021 № 22/11-2021 и соглашения о новации от 30.12.2021 договора от 22.11.2021; договора займа от 05.04.2022 № 05/04-22 и соглашения о новации от 11.04.2022 договора от 05.04.2022; договора займа от 20.04.2022 № 20/04-22.

Недействительными указанные договоры в судебном порядке признаны не были.

Оспариваемые договоры являются реальным, подтверждены согласованием сторонами всех существенных условий, в результате которых возникли гражданско-правовые отношения, предусмотренные главой 42 ГК РФ: определены предмет, суммы займов, условия и сроки их возврата.

Условия исполнения обязательств по указанным договорам являлись предметом исследования суда в деле № 2-1175/2022.

При указанных обстоятельствах, отсутствуют основания для вывода о заключении договоров со злоупотреблением правом. При этом сделки между аффилированными лицами действующим законодательством не запрещены.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,



решил:

В удовлетворении заявленных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прилужская» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.