Решение от 16 августа 2020 г. по делу № А56-29983/2017

3886/2020-292020(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29983/2017
16 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2020 года. Полный текст решения изготовлен 16 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Шустова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :Товарищество с ограниченной ответственностью "ФИО2 К."; (адрес: Казахстан 050036, Kapshagay, Alma-Ata's region, s. Arna mkr. 10а house 22-22а;);

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕОИЗОЛ" (адрес: Россия 192019, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТ.Ш, ОГРН: <***>);

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 25.10.2019 - от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2020

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью "ФИО2 К.", созданное по законодательству Республики Казахстан (далее - Товарищество) и ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОИЗОЛ", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, ФИО6 ул., д. 12, лит. А, пом. 107-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о признании недействительными договоров займа от 09.03.2016 N 09-03/2016/GI, от 06.04.2016 N 06- 04/2016/GI, от 28.04.2016 N 28-04/2016/GI.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2019 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2020 дело передано в производство судье Шустовой Д.Н.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям отзыва и дополнений к нему.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество (займодавец) и Товарищество (заемщик) подписали договоры займа от 09.03.2016 N 09-03/2016/GI на сумму 3 000 000 руб., от 06.04.2016 N 06-04/2016/GI - на сумму 1 400 000 руб., от 28.04.2016 N 28-04/2016/GI - на сумму 3 000 000 руб. под 11% годовых на срок 31.12.2016 (далее - Договоры). В случае нарушения сроков возврата займа взимается пени в размере 11% годовых от суммы займа (ее части).

Согласно п.6.6 Договоров во всем, что не урегулировано Договорами, стороны будут руководствоваться законодательством РФ.

Договоры от имени Товарищества были подписаны генеральным директором ФИО7 От имени Общества Договоры подписаны заместителем генерального директора, действующим по доверенности, ФИО8

В соответствии с п.6.5 Устава Товарищества генеральному директору запрещается выступать от имени и в интересах третьих лиц в их отношениях с Товариществом.

Ссылаясь на то, что ФИО7 являлась также генеральным директором Общества и при заключении договоров займа ею как генеральным директором Товарищества не были соблюдены ограничения, предусмотренные пунктом 6.5 устава, Товарищество и его участник ФИО5 обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров займа недействительными.

При первоначальном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций, установив, что ФИО5 утратил статус участника Товарищества в результате отчуждения принадлежавшей ему доли в уставном капитале иному лицу, посчитали, что ФИО5 утратил право на оспаривание совершенных Товариществом сделок и отказали в удовлетворении иска.

Передавая дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что утрата ФИО5 материально-правового интереса в оспаривании совершенных Товариществом сделок не свидетельствует о том, что такой интерес утрачен непосредственно Товариществом, которое выступало стороной оспариваемых сделок и стороной по делу.

При повторном рассмотрении дела истцом уточнены основания иска, истец ссылается на ст.174 ГК РФ как на основание признания Договоров недействительными.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Согласно ст.174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (ч.1 указанной статьи). Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может

быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (ч.2).

В соответствии с разъяснениями п.71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Вместе с тем, истцом не представлены доказательства нарушения при заключении Договоров ограничений полномочий генерального директора, предусмотренных п.6.5 Устава Товарищества.

Как следует из материалов дела, генеральный директор Товарищества ФИО7 не действовала от имени Общества при заключении Договоров. Также отсутствуют в материалах дела доказательства действия ФИО7 при заключении Договоров в интересах контрагента Товарищества.

Договоры займа заключены на обычных для указанных договоров условиях: денежные средства предоставлены Товариществу под проценты, не превышающие действовавшую в момент заключения Договоров двукратную ставку рефинансирования; предусмотренная ответственность за нарушение сроков возврата займа также не является чрезмерной (11% годовых или 0,03% в день).

При таких обстоятельствах истцом не доказаны основания для признания договора недействительным, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.