Решение от 22 апреля 2024 г. по делу № А79-8627/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8627/2023
г. Чебоксары
22 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения вынесена 18.04.2024

Полный текст решения изготовлен 22.04.2024


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17.04.2024-18.04.2024

дело по иску

ФИО1, ИНН: <***>, 428038, г. Чебоксары, Чувашская Республика-Чувашия,

к ФИО2, ИНН: <***>, 428034, г. Чебоксары,

обществу с ограниченной ответственностью «Центр детского тенниса» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 428009, <...> зд.17, пом.5,

ФИО3, г. Чебоксары, ,

ФИО4, 423970, с. Муслюмово, Республика Татарстан,

Управлению Федеральной налоговой службы по <...>, о признании недействительным решения,

д. 17, кв. 22 ,

с привлечением к участию в деле финансового управляющего ФИО2 - ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.


при участии

от истца: ФИО6- доверенность 21 АА 1493644 от 07.10.2023 (сроком действия 3 года),

ответчика ФИО2 (паспорт),

от ООО «Центр детского тенниса»: ФИО7 -доверенность от 30.10.2023 (сроком действия 3 года).

установил:

участник Общества ФИО1 (далее ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Центр детского тенниса» (далее ООО «Центр детского тенниса», Общество) ФИО3 (далее ФИО3), ФИО4 (далее ФИО4), Управлению Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, г. Чебоксары (далее УФНС по ЧР, Управление) о признании недействительным решения, оформленного протоколом от 15.10.20023 об избрании директором Общества ФИО2 сроком на 5 лет, а также решения Управления о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Центр детского тенниса». Доводы мотивированы положениями статей 67.1, 181.4, Гражданского кодекса Российской Федерации. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Учитывая, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 13.06.2023 (резолютивная часть от 08.06.2023) по делу № А79-3098/2023 в отношении ФИО2 была введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5, в рамках настоящего дела определением от 06.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 - ФИО5.

Представитель истца в заседании суда требования поддержал в редакции заявления от 06.03.2024 и просила суд признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ООО «Центр детского тенниса», оформленное протоколом от 15.10.2023 об избрании директором ФИО2 сроком на 5 лет и ввиду отсутствия одобрения сделки с заинтересованностью признать отсутствующим заключение трудового договора между ООО «Центр детского тенниса» и ФИО2. Также истец просил суд признать недействительным решение УФНС по ЧР № 2232100281059 от 23.10.2023 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центр детского тенниса». Кроме того, истец, ссылаясь на положения пункта 24 статьи 1 Федерального закона от 5 мая 2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (с изменениями и дополнениями), решение единственного участника ООО «Центр детского тенниса» от 27.07.2022, просил учесть, что представитель ФИО1 отказалась от подписи в протоколе общего собрания от 15.10.2023 по причине несоответствия повестки дня и решения, отсутствия выступления участников, в частности, не был поставлен на голосование кандидат ФИО8, предложенный представителем ФИО1 - ФИО6, в связи с чем полагает, что требование действующего законодательства при оформлении протокола общего собрания было нарушено. Просит учесть, что срок полномочий нового директора принят не по повестке дня, поскольку срок 5 лет не обсуждался. Также в отсутствие трудового договора, ФИО2 осуществляет руководство Обществом, принял на работу свою дочь ФИО3 (участника ООО «Центр детского тенниса») в качестве заместителя директора с выплатой заработной платы, свою супругу ФИО9 - администратором. Также полагает, чтот выборы директором ФИО2, в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), в также в отношении которого находятся заявления о возбуждении уголовного дела в отношении мошеннических действий в ООО «Центр Детского тенниса», противоречит основам правопорядка и нравственности.

Представитель Общества, ФИО2 требования не признали, указав, что оспариваемое решение соответствует повестке дня, его формулировка принята с учетом положений пункта 8.1 Устава ООО «Центр детского тенниса», согласно которому единоличным исполнительным органом Общества является директор Общества, который избирается общим собранием участников Общества сроком на 5 лет. Просили суд учесть, что и ранее участниками Общества принималось решение об избрании директора Общества в аналогичной формулировке, (решение, принятое собранием участников 19.05.2021 об избрании директором общества ФИО10). Также указывают, что действующее законодательство не содержит положений, обязывающих подробно отражать выступления участников. Доказательства предъявления ФИО1 требования о включении в протокол сведений о ходе заседания в дело не представлено, ответчик наличие такого требования отрицает, в связи с чем обращают внимание суда на отсутствие доказательств нарушения прав истца указанием в оспариваемом решении срока полномочий директора или неотражением в протоколе хода заседания собрания. Относительно заключение трудовых договоров с ФИО3, ФИО9 обращают внимание, что данные действия не противоречат действующим нормам и в любом случае не влияет на законность оспариваемого решения собрания участников. Обращают внимание, что кандидатура ФИО11 не была поставлена на голосование в виду отсутствия предложений об этом, в том числе и самой истицы, поскольку ею была внесена кандидатура ФИО12, за которую истец (в лице представителя) и проголосовала. Относительно возбуждения в отношении ФИО2 процедуры банкротства и введения процедуры реструктуризации долгов гражданина, учитывая, что на момент принятия спорного решения ФИО2 банкротом не признан, полагают, что указанное не лишает его права быть избранным единоличным исполнительным органом в коммерческих организациях, а наличие обстоятельств, свидетельствующих о заведомой противности принятого решения основам правопорядка и нравственности согласно пункта 85 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», определения Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-0, в материалы настоящего дела не представлено. Вопрос об избрании директора общества включен в повестку дня, по данному вопросу проголосовали все участники общества, включая истца, что исключает наличие условий ничтожности оспариваемого решения по основаниям, приведенным в пунктах 1 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обращают внимание, что протокол от 15.10.2023 подписан представителем истицы ФИО6, при этом сделанная ею оговорка о несоответствии повестки дня и отсутствии выступлений участников совершена со злоупотреблением правом -статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Остальные представители не явились, О дне и времени слушания дела извещены.

Ранее Управление ФНС по ЧР представило отзыв от 06.12.2023, которым просило в иске ФИО1 отказать (л.д. 102 том 1).

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Дальнейшее извещение сторон о назначенных судебных заседаниях осуществляется через публикацию судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с пунктом 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 2.1 статьи 113 ГПК РФ, части 1 статьи 121 АПК РФ, части 8 статьи 96 КАС РФ, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав представителей и истца и ответчика, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Центр детского тенниса» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары 05.03.2009.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Центр детского тенниса» на момент проведения общего собрания являлись ФИО3 (размер доли 22,3%), ФИО1 (размер доли 22,2%), ФИО4 (размер доли 22,2%), при этом самому Обществу принадлежит размер доли 33,3 %.

15.10.2023 проведено общее собрание участников ООО «Центр детского тенниса», в нем приняли участие ФИО3 (размер доли 22,3%), ФИО1 (размер доли 22,2%), ФИО4 (размер доли 22,2%), было принято большинством решение об избрании нового директора ООО «Центр детского тенниса» ФИО2 сроком на 5 лет. В связи с избранием ФИО2 новым директором Общества, 23.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Как следует из пункта 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом об обществах; к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (пункт 1 статьи 33, подпункт 4 пункт 2 статьи 33 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона об обществах).

Иная процедура избрания единоличного исполнительного органа Уставом ООО «Центр детского тенниса» не предусмотрена.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, в собрании 15.10.2023 приняли участие все участники общества, обладающие в совокупности 66,7% голосов, при этом доля 33.3 % принадлежит обществу ООО «Центр детского тенниса» (100% кворум).

Как было установлено судом в ходе рассмотрения дела № А79-2258/2016 по иску ФИО13 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Центр детского тенниса», ИНН <***>, ОГРН <***>, принятого 10.03.2016 и оформленного протоколом от 10.03.2016, на дату принятия оспариваемого решения в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах ФИО13 утратил статус участника общества в связи с его выходом из Общества. Данная доля до настоящего времени не распределена.

В соответствии с частью 1 статьи 24 Закона об обществах доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Как следует из статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Таким образом, кворум для принятия решений на собрании 15.10.2023 имелся, а решение было принято большинством.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд считает возможным согласиться с позицией ответчика, об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания участников общества от 15.10.2023, поскольку не доказано нарушение оспариваемым решением собрания требований закона и устава общества, существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания участников общества, которые повлияло или могли повлиять на волеизъявление участников собрания. Истцом также не доказано, что при проведении собрания и принятия оспариваемого решения об избрании генерального директора общества было нарушено его право на волеизъявление.

Само по себе подписание представителем истца протокола от 15.10.2023 с замечаниями и наличие возражений относительно сведений, зафиксированных в протоколе от 15.10.2023 влечет вывода о недействительности принятого решения общего собрания.

Также подлежат отклонению доводы истца о сроке избрания директора, поскольку данный срок определен пунктом 8.1. устава ООО «Центр детского тенниса», а доказательств того, что истцом вносились на обсуждение участников при проведении собрания 15.10.2023 иные сроки суду не представлено.

Кроме того, суд полагает необходимым учесть, что предыдущий директор ООО «Центр детского тенниса» ФИО10 скончался в сентябре 2023 года. Таким образом, решение вопроса по переизбранию (назначению) исполнительного органа Общества носило необходимый характер в целях обеспечения осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности, в связи с чем доводы истца о злоупотреблении правом и применении положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае приняты быть не могут.

Относительно возбуждения в отношении ФИО2 дела о признании его несостоятельным (банкротом), то следует учесть, что согласно пункту 1 статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введения реструктуризации его долгов вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением случаев, предусмотренных данной статьей.

Пунктом 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:

по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств;

по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина;

по передаче имущества гражданина в залог.

В случае наличия разногласий по поводу совершения указанных сделок у гражданина и финансового управляющего они вправе обратиться за разрешением таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина.

С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.

Таким образом, следует признать, что ограничения в части запрета занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом статья 213.11 Закона о банкротстве не содержит.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.06.2023 по делу № А79-3098/2023 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, следовательно, ограничения, установленные пунктом 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве на ФИО2, как руководителя ООО «Центр детского тенниса», на дату принятия решения общим собранием участников Общества не распространяются.

Таким образом, оснований для удовлетворения требований суд в настоящем споре не установил, иск подлежит отклонению.

Судебные расходы суд возлагает на истца в соответствии с частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.В. Манеева