Постановление от 3 апреля 2023 г. по делу № А80-309/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-895/2023
03 апреля 2023 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.


судей Камалиевой Г.А., Гребенщиковой В.А.


при участии:


от участвующих в деле лиц представители не явились


рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чукотская энергетическая компания»


на решение от 22.08.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022


по делу № А80-309/2021 Арбитражного суда Чукотского автономного округа


по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект»


к обществу с ограниченной ответственностью «Чукотская энергетическая компания»


о признании договора аренды недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки, об истребовании имущества из чужого незаконного владения


третьи лица: ФИО1, ФИО2


Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 689501, Чукотский автономный округ, <...>; далее – ООО «УК Энергоэффект») обратилось в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чукотская энергетическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 689000, Чукотский автономный округ, <...>; далее – ООО «ЧЭК») о признании недействительным (ничтожным) заключенного между сторонами договора аренды недвижимого имущества от 30.09.2019 № 01А–19 (с учетом частичного отказа от иска, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).


К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 (учредитель ООО «УК Энергоэффект», далее – ФИО1) и ФИО2 (бывший руководитель ООО «УК Энергоэффект», далее – ФИО2).


Решением суда от 22.08.2022, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022, требования ООО «УК Энергоэффект» удовлетворены – оспариваемый договор аренды от 30.09.2019 № 01/А–19 признан недействительной сделкой.


В кассационной жалобе ООО «ЧЭК» выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами, поскольку выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны с неправильным применением норм материального и процессуального права, в связи с чем заявитель просит обжалуемые решение и апелляционное постановление отменить, в удовлетворении иска – отказать.


Заявитель жалобы полагает, что поскольку спорный договор аренды со стороны истца подписывался уполномоченным представителем (имеющим ряд различных доверенностей), то последующего одобрения данной сделки не требовалось. Настаивает на пропуске истцом установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока давности, поскольку об оспариваемой сделке последнему должно было стать известно при ежегодном собрании участников общества, то есть не позднее 30.04.2020. Кроме того, обращает внимание на имеющийся в материалах дела иной договор аренды от 03.01.2018 № 01-18, по условиям которого спорное имущество в заявленный период находилось в пользовании другого лица – ООО «Энергосервис».



Отзывы на кассационную жалобу не поступили.


Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ).


Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.


Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, ООО «УК Энергоэффект» является зарегистрированным собственником следующих объектов недвижимости: нежилое помещение IV – склад, общая площадь 22,13 кв.м, кадастровый номер: 87:05:000000:8101; нежилое помещение I – моторный цех, общая площадь 85,5 кв.м, кадастровый номер: 87:05:000013:239, расположенных по адресу: Чукотский автономный округ, <...>.


Указанные помещения использовались ответчиком – ООО «ЧЭК» на основании договора аренды от 30.09.2019 № 01А-19, подписанного со стороны ООО «УК Энергоэффект» исполнительным директором ФИО3, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 16.01.2018 № 87АА 0038133, выданной на время отсутствия генерального директора ФИО2


Указанный договор предусматривал срок действия 11 месяцев с возможностью его пролонгации, в качестве арендной платы ООО «ЧЭК» приняло на себя обязательства по монтажу системы электроснабжения и теплоснабжения.


При этом между ООО «УК Энергоэффект» и ООО «ЧЭК» существовали длительные хозяйственные отношения, однако в связи с возникновением между сторонами в 2019 году корпоративного конфликта и разрывом указанных отношений ООО «УК Энергоэффект» распоряжением от 18.11.2019 № 87АА 0040793 отозвало ранее выданную ФИО3 доверенность от 16.01.2018 № 87АА 0038133.


ООО «УК Энергоэффект» неоднократно (19.12.2019, 26.12.2019) обращалось в правоохранительные органы и направляло в адрес ООО «ЧЭК» претензии от 26.12.2019 № 194 и от 31.08.2020 № 40 по вопросу представления документов, на основании которых ответчиком используются спорные помещения, а также требовало вернуть указанное имущество.

В своем ответе от 02.10.2020 ООО «ЧЭК» указало на наличие права занимать спорные помещения, однако требуемые документы-основания не представило.


Между тем, из представленного в материалы дела постановления от 23.10.2020 № 283 об отказе в возбуждении уголовного дела, следует, что генеральный директор ООО «УК Энергоэффект» ФИО2 обратился в дежурную часть МОМВД России «Анадырский» с заявлением от 21.10.2020, указав, что в помещениях истца находятся посторонние люди, представившиеся сотрудниками ООО «ЧЭК», работающими в данном помещении по указанию ФИО3


В обоснование права пользования спорными жилыми помещениями ООО «ЧЭК» представило органам полиции договор аренды нежилых помещений от 30.09.2019 № 01А-19, подписанный ФИО3 одновременно как со стороны арендодателя в качестве исполнительного директора ООО «УК Энергоэффект», действующего по нотариальной доверенности от 16.01.2018 № 87АА 0038133, так и со стороны арендатора ООО «ЧЭК» в лице его генерального директора. Акт приема-передачи имущества не представлен.


Полагая, что спорный договор аренды со стороны арендодателя заключен неуполномоченным лицом и у ответчика отсутствуют иные правовые основания для использования принадлежащих истцу помещений, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, удовлетворяя которые суды обеих инстанций правомерно руководствовались следующим.


В силу пункта 1 статья 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).


Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).


Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.


Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).


В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.


В силу пункта статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).


В пункте 3 статьи 182 ГК РФ предусмотрен запрет на совершение представителей сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.


Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.


Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.


Проанализировав содержание выданной ООО «УК Энергоэффект» на имя ФИО3 нотариальной доверенности от 16.01.2018 № 87АА 0038133, суды установили, что в ней отсутствовали полномочия представителя на подписание любого рода сделок от имени представляемого.


Иные доказательства наличия у ФИО3 полномочий заключать спорный договор аренды (в силу закона или других доверенностей), ответчик вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ судам не представил.


Таким образом, ФИО3, действовавшему одновременно со стороны арендодателя и арендатора, должно было достоверно быть известно об отсутствии у него надлежащих полномочий на заключение спорного договора аренды. При этом последующего одобрения данного договора со стороны арендодателя не последовало, напротив, истец потребовал признания этой сделки недействительной и возврата незаконно занимаемых ответчиком помещений.


Кроме того, судами установлены признаки заинтересованности в совершении спорной сделки.


Так согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.


В силу пункта 3 статьи 45 Закона об ООО решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.


Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в частности в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7 статьи 45 Закона об ООО).


В данном случае судами установлено и ответчиком не опровергнуто, что согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «УК «Энергоэффект» данное общество зарегистрировано 21.03.2017 и с момента его создания учредителями истца с равными долями участия по 50% являются ФИО4 (ИНН <***>) и ФИО1 (ИНН <***>).


Вступившими в законную силу судебными актами от 01.02.2022 и 03.02.2022 по делу № А80-95/2021 также подтверждено, что ООО «ЧЭК» создано 02.07.2019 и с указанного времени до 30.04.2021 директором являлся ФИО3. Единственным учредителем данного общества с долей участия в 100% является ФИО5 (отец ФИО3). Согласно записи акта о заключении брака от 24.04.2010 № 46 между ФИО3 и ФИО4 заключен брак. Сведения о расторжении брака отсутствуют.


Следовательно, на момент подписания спорного договора представителем истца ФИО3 он также являлся директором ООО «ЧЭК» (второй стороны договора) и состоял в зарегистрированном браке с ФИО4 – участником ООО «УК «Энергоэффект» с долей в размере 50%, что по смыслу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО и пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 27) свидетельствует о наличии заинтересованности между сторонами сделки через совокупность родственных и корпоративных связей.


При этом материалами дела подтверждается, что решение об одобрении спорной сделки в установленном законом порядке общим собранием участников ООО «УК Энергоэффект» не принималось, последующего одобрения сделки, как уже указывалось, со стороны уполномоченных органов общества не последовало.


Также судами дополнительно отмечено, что спорная сделка повлекла для ООО «УК Энергоэффект» причинение имущественного вреда, поскольку арендатор не получил встречного предоставления в виде арендной платы или выполнения арендатором работ по монтажу системы электроснабжения и теплоснабжения в указанный срок (до 01.05.2020).


Поскольку решение о заключении спорной сделки, в которой имелась заинтересованность, общим собранием участников ООО «УК Энергоэффект» не принималось, доказательств последующего одобрения данной сделки со стороны истца материалы дела не содержат, встречное предоставление со стороны ООО «ЧЭК» не осуществлено, то в такой ситуации выводы судов о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований следует признать обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.


Возражения ответчика, основанные на истечении срока исковой давности для признания спорного договора аренды недействительным, получили надлежащую оценку и мотивированно отклонены судами с учетом разъяснений пунктов 1-3 Постановления Пленума ВС РФ № 27.


Оснований для иных выводов по указанному вопросу у суда округа не имеется, поскольку в данном случае иск предъявлен самим арендодателем (а не его учредителями); сведения о спорном договоре скрывались ответчиком и истцу не были известны; арендная оплата по договору ответчиком не уплачивалась и истцу не поступала; о существовании данной сделки и об основаниях ее недействительности истцу стало известно только после получения постановления от 23.10.2020 об отказе в возбуждении уголовного дела, в связи с чем вывод судов о том, что на момент обращения в суд (09.07.2021) срок исковой давности по рассматриваемому требованию не был пропущен соответствует пункту 2 статьи 181 ГК РФ.


Доводы заявителя жалобы об отсутствии необходимости последующего одобрения спорной сделки ввиду ее заключения уполномоченным представителем со стороны истца опровергаются материалами дела и основаны на ошибочном толковании подлежащих применению норм материального права. Как отметили суды, наличие надлежащих полномочий у ФИО3 на подписание спорного договора ничем не подтверждено и более того, поскольку у последнего имелась заинтересованность в заключении спорной сделки, то она должна была быль заключена с согласия общего собрания участников ООО «УК «Энергоэффект», которого получено также не было.


Ссылки в жалобе на иной договор аренды от 03.01.2018 № 01-18, заключенный между истцом и ООО «Энергосервис», не влияют на вывод судов о недействительности спорного договора, а также не опровергают установленный правоохранительными органами и подтвержденный материалами дела факт того, что именно ответчик пользовался принадлежащим истцу имуществом в рассматриваемый период.


В целом приведенные в кассационной жалобе доводы получили надлежащую правовую оценку судов обеих инстанций и по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств, что на стадии кассационного производства недопустимо в силу норм статьей 284, 286 АПК РФ.


Поскольку нормы материального права применены судами верно и не допущено процессуальных нарушений, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), то оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «ЧЭК» не имеется.




Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.08.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 по делу № А80-309/2021 Арбитражного суда Чукотского автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья С.И. Гребенщиков


Судьи Г.А. Камалиева


В.А. Гребенщикова