Решение от 17 апреля 2025 г. по делу № А40-40141/2025

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-40141/25-111-61
г. Москва
18 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело

по иску ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (119048, Г.МОСКВА, УЛ. ЕФРЕМОВА, Д.8, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику АО «НРК-Р.О.С.Т.» (107076, Г.МОСКВА, УЛ. СТРОМЫНКА, Д. 18, К. 5Б, ПОМЕЩ. IX, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании

при участии:

от истца – ФИО1, дов. № 023 от 17.01.2024 г., диплом

от ответчика – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (119048, Г.МОСКВА, УЛ. ЕФРЕМОВА, Д.8, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО «НРК-Р.О.С.Т.» (107076, Г.МОСКВА, УЛ. СТРОМЫНКА, Д. 18, К. 5Б, ПОМЕЩ. IX, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о передаче в пользование ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (119048, Г.МОСКВА, УЛ. ЕФРЕМОВА, Д.8, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 2000000 (Два миллиона) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (номер государственной регистрации 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003 г.), номинальной стоимостью 0 (Ноль) руб. 10 коп. за одну акцию, принадлежащих ранее ОАО «ТРАКТОРОЭКСПОРТ» (127473, Г.МОСКВА, ПЕР. ВОЛКОНСКИЙ 1-Й, Д.9, К.2, КВ.209, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об Акционерных обществах» и обязании АО «НРК-Р.О.С.Т.» (107076, Г.МОСКВА, УЛ. СТРОМЫНКА, Д. 18, К. 5Б, ПОМЕЩ. IX, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица акции, принадлежащие ОАО «ТРАКТОРОЭКСПОРТ» (127473, Г.МОСКВА, ПЕР. ВОЛКОНСКИЙ 1-Й, Д.9, К.2, КВ.209, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 2000000 (Два миллиона) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (номер государственной регистрации 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003 г.), номинальной стоимостью 0 (Ноль) руб. 10 коп. за одну акцию и зачислить их на счет эмитента ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (119048, Г.МОСКВА, УЛ. ЕФРЕМОВА, Д.8, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает ответчика извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 16.04.2025 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления, а также иными доказательствами получения ответчиком, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Определением суда от 03.03.2025 г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Ни ответчиком, ни истцом возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений лиц, участвующих в деле.

Выслушав истца, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в реестре акционеров Публичного акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» (далее по тексту – Истец) на лицевом счёте № <***> числятся 2 000 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимости 0,1 рубль каждая (номер государственной регистрации 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003). Согласно информации из списка зарегистрированных лиц, в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 28.10.2024 АО «НРК-Р.О.С.Т.» указанные акции принадлежат Открытому акционерному обществу «ТРАКТОРОЭКСПОРТ», 127473, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее по тексту –Акционер).

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц от 11.02.2025 Открытое акционерное общество «ТРАКТОРОЭКСПОРТ», ликвидировано, в связи с прекращением деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния, о чем внесена запись № 2057707034240 от 06.06.2005. В выписке из ЕГРЮЛ в качестве последнего руководителя Акционера указан ФИО2.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество (в данном случае - Истец) обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Таким правовым актом, действующем на дату подачи иска и в настоящее время, являются: Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положение Банка России от 29.06.2022 N 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги», Положение Банка России от 27.12.2016 N 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг».

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения. Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг).

С 2005 года в отношении 2 000 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимости 0,1 рубль каждая (номер государственной регистрации 10200030B, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003), принадлежащих Акционеру, к Истцу никто не обращался. Истец не обладает также сведениями о правопреемниках Акционера.

С момента ликвидации Акционера прошло более 15 лет и до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, участники за выплатой дивидендов не обращались.

Длительное сохранение такой ситуации (в рассматриваемом случае более 15 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 - 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации Акционера прошло более 15 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимые вышеизложенные нормы о выкупе акций, которые считаются фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Судебные расходы истец принимает на себя в соответствии с ч. 4 ст. 110 АПК РФ на основании его устного ходатайства.

При этом суд отмечает, что решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против регистратора, поскольку удовлетворение требований не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Передать в пользование ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (119048, Г.МОСКВА, УЛ. ЕФРЕМОВА, Д.8,  ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 2000000 (Два миллиона) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (номер государственной регистрации 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003 г.), номинальной стоимостью 0 (Ноль) руб. 10 коп. за одну акцию, принадлежащих ранее ОАО «ТРАКТОРОЭКСПОРТ» (127473, Г.МОСКВА, ПЕР. ВОЛКОНСКИЙ 1-Й, Д.9, К.2, КВ.209, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об Акционерных обществах».

Обязать АО «НРК-Р.О.С.Т.» (107076, Г.МОСКВА, УЛ. СТРОМЫНКА, Д. 18, К. 5Б, ПОМЕЩ. IX, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица акции, принадлежащие ОАО «ТРАКТОРОЭКСПОРТ» (127473, Г.МОСКВА, ПЕР. ВОЛКОНСКИЙ 1-Й, Д.9, К.2, КВ.209, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 2000000 (Два миллиона) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (номер государственной регистрации 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003 г.), номинальной стоимостью 0 (Ноль) руб. 10 коп. за одну акцию и зачислить их на счет эмитента ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (119048, Г.МОСКВА, УЛ. ЕФРЕМОВА, Д.8,  ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯА.В. Цыдыпова