Решение от 3 июля 2023 г. по делу № А45-6190/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-6190/2023
г. Новосибирск
3 июля 2023 года
резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2023 года

решение в полном объеме изготовлено 3 июля 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Галкиной Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Грейн» (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Северное агроразвитие» (ИНН <***>),

Inner Mongolia Xinghe County Heshi Cereals & Oils Trading Company (ID 91150924075560467Н)

о признании недействительным договора

при участии в судебном заседании представителей

истца: не явился, уведомлен

ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Северное агроразвитие» - ФИО2, доверенность от 10.009.2022, паспорт, диплом,

Inner Mongolia Xinghe County Heshi Cereals & Oils Trading Company – не явился, уведомлен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Грейн» (далее по тексту - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северное агроразвитие» и Inner Mongolia Xinghe County Heshi Cereals & Oils Trading Company о признании недействительным договора уступки права требования от 15.06.2022 по контракту № 28/02/1-2020 от 28.02.2020.

Требования истца мотивированы тем, что договор уступки права требования от 15.06.2023 является мнимой сделкой, поскольку в договоре отсутствует коммерческий интерес для цессионария, договор не преследовал цели создать экономические последствия для сторон, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не допускают дарение в отношениях между коммерческими организациями, также истец указывает, что сторонами договора цессии не согласован объем передаваемых прав, поскольку отсутствуют ссылки на документы оплаты, в связи с которыми возникло передаваемое право. Кроме того, спорный договор противоречит Указу Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», поскольку уступка права требования иностранной компании резиденту совершена без разрешения Банка России.

Представитель истца в судебное заседание не явился.

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Северное агроразвитие» в отзыве исковые требования не признало, указав, на отсутствие охраняемого законом интереса истца для оспаривания сделки, на соответствие договора уступки требованиям закона.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал возражения против иска, указав, что действия истца направлены на затягивание рассмотрения дела, находящегося в производстве Арбитражного суда Алтайского края, в рамках которого взыскивается задолженность по контракту № 28/02/1-2020 от 28.02.2020.

Ответчик Inner Mongolia Xinghe County Heshi Cereals & Oils Trading Company уведомленный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, отзыв не представил, представителя в судебное заседание не направил.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

28.02.2020 общество с ограниченной ответственностью «Грейн» и Inner Mongolia Xinghe County Heshi Cereals & Oils Trading Company заключили контракт № 28/02/1-2020. В соответствии с пунктом 1.1. контракта общество с ограниченной ответственностью «Грейн» обязалось продать и поставить Inner Mongolia Xinghe County Heshi Cereals & Oils Trading Company товар, а последнее обязалось принять и оплатить товар.

Общество с ограниченной ответственностью «Северное агроразвитие» и Inner Mongolia Xinghe County Heshi Cereals & Oils Trading Company 15.06.2022 заключен договор уступки права требования по контракту № 28/02/1-2020 от 28.02.2020 (далее – договор уступки).

Согласно пункту 1.1 договора уступки цедент (Inner Mongolia Xinghe County Heshi Cereals & Oils Trading Company) уступает цессионарию (общество с ограниченной ответственностью «Северное агроразвитие») в полном объеме право требования по контракту № 28/02/1-2020 от 28.02.2020, включая основную задолженность и право требования договорной неустойки, процентов по статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязуется передать документы, подтверждающие основание его возникновения и действительность, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право требования и обязуется оплатить за это цену, обусловленную договором.

В пункте 2.1. договора уступки указано, что цессионарий обязуется оплатить цеденту денежную сумму за уступаемое право требования в размере: 274266 долларов 80 центов США, 295000 китайских юаней. Согласно пункта 2.1 договора уступки оплата за уступаемое право производится в течении 14 календарных дней с даты оплаты долга в полном объеме.

Истец, указывая на мнимость сделка, а также на несоответствие договора уступки требованиям законодательства, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Изучив и проверив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд, проверив доводы истца о недействительности сделки, не находит оснований для признания данных доводов обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке права требования цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что возможность уступки права требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое право требования бесспорным. Договор цессии по своей правовой природе является консенсуальной сделкой, что находит свое отражение в норме пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, согласно которой требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, по общему правилу оплата по договору цессии не имеет значения для определения факта перехода уступаемого права. Само по себе наличие у кредитора (цедента) обязательственных прав по отношению к цессионарию (требовать оплаты) не влечет недействительность уступленного права либо квалификацию цессии как дарение.

В рассматриваемом случае, согласно условиям договора уступки, переход права требования не связан с фактом оплаты договора.

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно абзацу 1 пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств.

Между тем каких-либо доказательств, что в момент заключения сделки стороны не желали и не имели в виду наступления последствий, соответствующих такому договору, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из цессии ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. Указанный вывод также изложен в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.03.2019 № 306-ЭС18-19885 по делу № А65-31604/2017 и от 24.12.2018 по делу № 306-ЭС18-16762, А65-31593/2017.

Судом установлено, что оспариваемый договор уступки условия о безвозмездном характере сделки не содержит.

Согласно пункту 2.1 договора уступки цессионарий обязался оплатить цеденту денежную сумму в размере 274266 долларов 80 центов США, 295000 китайских юаней.

Таким образом, стороны согласовали цену и срок оплаты за уступаемое право.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств направленности воли сторон договора уступки на достижение иного правового эффекта, чем обычно предусматривает договор цессии, прикрытие договором уступки дарения между физическими лицами, а также не представлено доказательств намерения сторон реализовать какой-либо противоправный интерес.

Также ошибочен довод истца о том, что стороне не согласовали предмет договора уступки, поскольку договора согласован сторонами в пункте 1.1 договора уступки права с указанием на платежные документы.

Также судом не принимается ссылка истца на противоречие договора уступки Указу Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

Указ Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 регулирует отношения, связанные с исполнением обязательств перед иностранными кредиторами, являющимися лицами из недружественных стран либо находящиеся под контролем таких лиц.

Перечень недружественных стран установлен распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц».

Китайская Народная Республика не внесена в перечень стран, недружественных в отношении Российской Федерации.

Таким образом, поскольку компания Inner Mongolia Xinghe County Heshi Cereals & Oils Trading Company находится в КНР, в автономном районе Внутренняя Монголия, она не подпадает под какие-либо ограничительные меры. К обязательствам в отношении данной организации не применяются положения временных правил исполнения обязательств, установленные Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее мотивированное решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Н.С. Галкина