Решение от 27 октября 2025 г. по делу № А76-38117/2024

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chel.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-38117/2024
28 октября 2025 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 октября 2025 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Петров А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Решетневым А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ФитоВита», ОГРН <***>, г. Екатеринбург,

к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Агроторг», ОГРН <***>, г. Челябинск,

о признании договора поставки недействительным и применения последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле: от истца – Мастерских Т.Ф. (выписка ЕГРЮЛ, паспорт), от ответчика - ФИО1 (доверенность от 17.04.2024 г№7, диплом, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ФитоВита» (далее – истец, ООО «ФитоВита») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Агроторг» (далее – ответчик, ООО ТК «Агроторг»), в котором просит:

1. Признать договор поставки, заключенный между ООО «ФитоВита» и ООО ТК «Агроторг» недействительным и применить последствия недействительности сделки.

2. Взыскать с ООО ТК «Агроторг» денежные средства, полученные по указанному договору в размере 4 382 545  рублей 00 копеек.

3. Взыскать с ООО ТК «Агроторг» в пользу ООО «ФитоВита» судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Определением от 30.01.2025 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Протокольным определением от 04.03.2025 суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ окончил подготовку по делу, признал дело подготовленным к рассмотрению в судебном заседании, перешел к рассмотрению дела в судебном разбирательстве.

В судебном заседании представитель истца заявленные уточненные требования поддержал по доводам искового заявления, письменных пояснений.

В судебном заседании представитель ответчика с заявленными требованиями не согласилась по доводам отзыва на исковое заявление, письменных пояснений.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и сформулированы следующие выводы суда.

Между обществами «ФитоВита» (покупатель) и ТД «Агроторг» (продавец) заключены разовые сделки купли-продажи товара на основании выставленных счетов-оферт № 1026 от 02.06.2023, № 1176 от 26.06.2023, содержащих сведения о наименовании, количестве, стоимости товара, сроке оплаты, во исполнение которых продавец поставил, а покупатель принял товар:

1) по УПД № 1261 от 09.06.2023:

- сахар-песок ГОСТ 33222-2015 кат.ТС 2 50 кг, количество – 12 000 кг, общая стоимость 810 000 руб.;

- масло "Золотая капелька" подсол 1сорт 5л*4шт РДВ, количество – 765 шт., общая стоимость 300 654 руб.;

- крупа рис шлифованный 25 кг ТУ, количество - 20 000  кг, общая стоимость – 1 450 000 руб.;

- сахар-песок ГОСТ 33222-2015 кат.ТС2 50 кг, количество – 7 000 кг., общая стоимость - 472 500 руб.;

Соответствующее УПД подписано от имени покупателя лицом, имеющим право действовать от имени ООО «ФитоВита» без доверенности – директором ФИО2 13.06.2023.

2) по УПД № 1382 от 27.06.2023:

 - сахар-песок ГОСТ 33222-2015 50 кг, количество – 20 000 кг., общая стоимость 1 349 400 руб.

Соответствующее УПД подписано от имени покупателя лицом, имеющим право действовать от имени ООО «ФитоВита» без доверенности – директором ФИО2 28.06.2023.

Общество «ФитоВита» произвело оплату товара за поставленный в его адрес товар по платежным поручениям:

- от 02.06.2023 № 384, назначение платежа – «оплата по счету № 1026 от 02.06.2023г. за рис шлифованный. в т.ч. НДС 10%», сумма платежа  3 033 145 руб.

- от 27.06.2023 № 444, назначение платежа -  «Оплата по счету № 1176 от 26.06.2023г. за сахар-песок. в т.ч. НДС 10%», сумма платежа – 1 349 400 руб.  

Поскольку между сторонами не заключен договор поставки в виде единого письменного документа, однако имеются доказательства согласования в письменной форме существенных условий договора поставки (предмета договора и срока поставки), арбитражный суд пришел к выводу о том, что между истцом и ответчиком фактически сложились отношения по разовой поставке товара.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, поэтому в соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 458 ГК РФ, обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Истец указал, что несмотря на оформление всех подтверждающих поставку документов, фактическое исполнение договора поставки со стороны ООО «Агроторг» не производилось. В обоснование этих доводов истец указал на совокупность ряда фактов, свидетельствующих о нетипичности указанной сделки для ООО «ФитоВита» (материалы электронного дела, документы от 02.11.2024,  31.03.2025,  21.07.2025,  01.09.2025).

В свою очередь ответчик в опровержение соответствующих доводов ООО «ФитоВита» представил свои контраргументы, основанные на том, что им спорный товар был фактически приобретен у иных лиц и осуществлен отпуск в адрес ООО «ФитоВита» его уполномоченному представителю, характер поставок в адрес покупателя соответствует предмету его деятельности, у общества «ФитоВита» имелись необходимые складские помещения для хранения поставленного товара, данное общество пользовалось в спорный период услугами автотранспортных орагвнизаций по перевозке грузов, а также о том, что с учетом корпоративного конфликта в общество «ФитоВита» и наличие задолженности данного общества перед налоговым органом процессуальное поведение истца направлено на избежание неблагоприятных налогово-правовых последствий и неправомерное переложение ответственности на бывшего директора ООО «ВитоВита» (материалы электронного дела, документы от  02.03.2025, 31.03.2025, 19.05.2025, 20.07.2025,  01.09.2025)

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка – сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзац 2 п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Правоприменительной практикой выработан подход, согласно которому арбитражный суд, рассматривая дело об оспаривании сделки, обязан проверить реальность поставки не только на основании первичных документов, но и иных подтверждающих факт поставки документов (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Однако данный подход сформулирован применительно к ситуациям оспаривания договоров поставки как мнимых не самими сторонами сделки, а третьими лицами, права которых нарушены заключением таких договоров (например, кредиторами в деле о банкротстве).

В рассматриваемом же случае договор поставки оспаривается по мнимости стороной сделки, которая ее исполнила: покупателем, который произвел оплату по договору поставки. При этом изменение директора (представителя юридического лица), как и корпоративный конфликт, не влияет на данный вывод, поскольку не влечет перемены лица в обязательстве.

Согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Установленный в указанной правовой норме принцип эстоппеля (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Общество «ФитоВита» подписало в предусмотренной законом форме все документы, требуемые для оформления договора поставки (счет-оферту, универсальный передаточный документ, доверенность на получение товара), произвело полную оплату товара. Операции по спорным УПД отражены обществом «ФитоВита» в книге покупок за второй квартал 2023 года, книга покупок была представлена в налоговой орган.

При таких обстоятельствах истец не может ссылаться на мнимость договора поставки (п. 5 ст. 166 ГК РФ). Данный вывод достаточен для отказа в удовлетворении исковых требований.

Представленные в материалы дела доказательства также подтверждают реальное исполнение договора поставки со стороны общества «ФитоВита» (перечисление денежных средств с расчетного счета истца на расчетный счет ответчика), что исключает вывод о мнимости сделки (мнимой может быть признана только сделка, которая фактически не была исполнена, а исполнена лишь «на бумаге», посредством составления двусторонних документов, не отражающих реальное движение имущества).

Кроме того, со стороны общества «ФитоВита» не представлены доказательства, подтверждающие волю общества «Агроторг» на заключение мнимой сделки, без намерения ее исполнения.

Важно отметить, что материалами дела подтверждается,  спорные поставки в полной мере соответствуют предмету деятельности ООО «Агроторг», при этом ответчик представил в материалы дела доказательства приобретения спорного товара у третьих лиц и учета спорного товара в своей бухгалтерской и налоговой отчетности (и на «входе», и на «выходе»).

В свою очередь довод истца о нетипичности предмета закупки для фактического предмета деятельности данного общества основан на предположении и материалами дела не подтверждается, напротив, суд соглашается с мотивированными доводами ответчика об обратном. 

Состояние фактической аффилированности общества «Агроторг» и общества «ФитоВита», ФИО2, которое могло бы послужить объяснением заключения мнимой сделки, истцом не доказано (статья 65 АПК РФ). 

 Предположение истца о составлении документов с целью получения обществом «ФитоВита» необоснованной налоговой выгоды не подтверждены допустимыми доказательствами в соответствии со ст. 68 АПК РФ (в частности, решением налогового органа по результатам налоговой проверки).

Доводы общества «ФитоВита» о мнимости договора поставки основаны на обстоятельствах, относящихся именно к истцу (непоступление товара на склад, отсутствие возможности вывезти и транспортировать товар, отсутствие необходимости использования сахара в хозяйственной деятельности). Такие доводы не могут быть противопоставлены добросовестному участнику гражданского оборота (обществу «Агроторг»).

Суд также отмечает, что со стороны ответчика предметные и мотивированные возражения против удовлетворения заявленных исковых требований, аргументированно не опровергнутые истцом. 

Заявление истца о фальсификации доказательств от 22.07.2025 с учетом предмета и оснований исковых требований и процессуальных позиций сторон по делу не подлежало рассмотрению с учетом разъяснений, содержавшихся в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», поскольку о подложности соответствующих доказательств истец изначально при обращении с иском не заявлял, более того, факт их составления и подписи соответствующими подписантами истец, по существу, не оспаривает, утверждая, что за этими документами реальные финансово-хозяйственные операции отсутствуют.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать, поскольку в рассматриваемом случае в рамках стандарта доказывания «баланс вероятностей» истцом не доказано факта мнимости спорных поставок и, напротив, обратное доказано ответчиком (статья 65 АПК РФ).

Возражения общества «Агроторг» о несоблюдении обществом «ФитоВита» досудебного порядка урегулирования спора суд признает обоснованными, поскольку в материалы дела истцом представлено лишь письмо-запрос о предоставлении акта сверки взаиморасчетов, которое не содержит требования о возврате денежных средств по оспариваемому договору. Однако данное обстоятельство не является основанием для оставления искового заявления общества «ФитоВита» без рассмотрения по пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ по следующим основаниям:

Целью установления обязательного досудебного порядка урегулирования спора является, помимо прочего, экономия средств и времени сторон, снижение судебной нагрузки, при этом претензионный порядок не может являться препятствием защиты лицом своих прав в судебном порядке.

Как следует из положений пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно, без дополнительных расходов на уплату государственной пошлины, со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (пункт 4 раздела II Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015).

В качестве цели установления претензионного порядка принято рассматривать возможность сторон по возникшему спору самостоятельно разрешить конфликт без обращения в судебные органы. Формальные препятствия для признания соблюденным претензионного порядка урегулирования спора не должны автоматически влечь оставление заявления без рассмотрения.

В рассматриваемом случае из поведения ответчика в процессе рассмотрения спора не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора.

При обращении в арбитражный суд истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Согласно пп. 8 п. 1 ст. 333.222 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, содержащих требования о применении последствий недействительности сделок, уплачивается государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, в зависимости от стоимости имущества, подлежащего возврату.

При цене иска в 4 382 545 руб. размер государственной пошлины составляет 156 476 руб. (абзац 3 пп. 1 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, а истцу при обращении в арбитражный суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФитоВита», ОГРН <***>, г. Екатеринбург, в доход федерального бюджета 156 476 (Сто пятьдесят шесть тысяч четыреста семьдесят шесть) рублей государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


 Судья                                                                                                                                  А.А. Петров