Решение от 17 сентября 2024 г. по делу № А78-338/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А78-338/2021
г.Чита
18 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2024 года Решение изготовлено в полном объёме 18 сентября 2024 года

Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Е.А. Фадеева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.Д.Сергеевой

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Андромеда» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Андромеда» в размере 3 083 774 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представителя по доверенности от 09.08.2024; от ответчика – не явился;

от третьего лица – не явился; установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями, уточненными в порядке ст.49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Андромеда» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Андромеда» в размере 3 083 774 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

24.02.1999 Комитетом разрешений и лицензирования Администрации г.Читы зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Андромеда».

11.03.2020 общество с ограниченной ответственностью «Андромеда» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внесено в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.01.2021 ФИО1 являлась участником данного юридического лица с долей в уставном капитале в размере 22,92%.

Заявлением о выходе истца из Общества (т.1 л.д. 120) 75 АА 1029883 удостоверено нотариусом г. Читы ФИО4 и зарегистрировано в реестре за № 75/26-н/75- 2021-2-1916 13.08.2021 года.

Запись о переходе доли в уставном капитале Общества от истца к ответчику внесена в ЕГРЮЛ 20.08.2021 года - ГРН 2217500091609.

Следовательно, ФИО1 вышла из ООО «Андромеда» 20.08.2021 года.

Пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО устанавливает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Свои требования, истец мотивировал тем, что действительная стоимость доли ему не выплачена.

Полагая, свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд. Требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ, статьей 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника на выход из Общества путем отчуждения своей доли Обществу закреплено в пп.5 пункта 5.1. Устава ООО «Андромеда»

Пункт 7 статьи 23 Закона об ООО устанавливает, что доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как указал истец, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Андромеда» подлежит определению по состоянию на 31.12.2020 года.

При определении действительной стоимости доли вышедшего из ООО участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества за отчетный период,

предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО. В Федеральном законе N 14- ФЗ и Гражданском кодексе понятие "отчетный период" не раскрывается.

Согласно ч. 1, 4 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом является:

1) для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности календарный год - период с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица;

2) для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности -период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В силу ч. 4 ст. 13 указанного Закона промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда обязанность ее представления установлена, законодательством РФ; нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета; договорами, учредительными документами экономического субъекта; решениями собственника экономического субъекта.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (ч. 6 ст. 15 Федерального закона N 402- ФЗ).

Уставом ООО «Андромеда» не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности.

Следовательно, действительную стоимость доли истца в уставном капитале общества подлежит определению по состоянию на 31.12.2020 года, что не противоречит правому подходу Верховного суда (Определение ВС РФ от 05.10.2022 № 308-ЭС-22-1044).

Ответчик бухгалтерский баланс за 2020 год и иную бухгалтерскую документацию не предоставил.

Для определения действительной стоимости доли судом проведения экспертиза.

В заключении эксперта № 23/11/03 указано, что действительная стоимость доли участника ООО «Андромеда» ФИО1 по состоянию на 31.12.2020 года составляет 3 083 774 руб.

Доказательств, опровергающих доводы истца, ответчик не представил (ст.65 АПК РФ).

Возражая против заявленных требований, истец указал, что обществом произведена частичная оплаты доли в размере 70397,57 руб.

Данные доводы судом отклоняются, поскольку из представленных документов следует, что денежный перевод получен ФИО1, при этом паспортные данные принадлежат ФИО2.

Доказательств того, что указанное лицо действовало в интересах либо от имени истца материалы дела не содержат.

Требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика исходя из суммы удовлетворенных требований по правилам ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Андромеда» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 задолженность в сумме 3083774,00 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34704,00 руб., всего – 3118478,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Андромеда» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3715,00 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.А. Фадеев