Решение от 15 мая 2017 г. по делу № А71-106/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А71-106/2017
г. Ижевск
16 мая 2017 г.
Резолютивная часть решения оглашена 05 мая 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2017 г.


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.Г.Яцинюк, при составлении протокола судебного заседания, ведении аудиозаписи помощником судьи А.Р. Григорьевой, рассмотрев в судебном заседании дело

Общества с ограниченной ответственностью "МосТрестКондитер", г. Глазов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "МосТрестКондитер", г. Глазов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии третьего лица: Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Русские продукты торг», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании соглашения об отступном от 25.12.2014 г. недействительным, об обязании ООО «МОСТРЕСТКОНДИТЕР» (ИНН <***>) передать истцу имущество (движимое) 295 наименований на сумму 24280024 руб. 00 коп. (с учетом НДС).

При участии:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 01.12.2016, ФИО2 – представитель по доверенности от 09.01.2017

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 20.12.2016

от третьего лица: не явились (уведомление)

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью "МосТрестКондитер", г. Глазов (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "МосТрестКондитер", г. Глазов (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ответчик ) о признании недействительным соглашения об отступном от 25.12.2014, об обязании передать имущество, поименованное согласно перечню в приложении.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.01.2017 исковое заявление принято к производству, одновременно, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Русские продукты торг», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании 15.02.2017 г. в порядке ст. 49 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении предмета исковых требований, согласно которому истец просит: признать соглашение об отступном от 25.12.2014 г. недействительным и обязать ответчика передать истцу следующее имущество:

№п/п

Наименование объекта имущества

Стоимость, рублей с учетом НДС

Стоимость, рублей без учета НДС

1
Автомат упаковочный РТ-УМ-24 (линия

134405.05

113902.6

2
Автоматическая пожарная сигнализация

77336.4

65539.32

3
Агрегат холодильный

51526.12

43666.2

4
анализатор влажности A&D; МХ-50

56085.16

47529.8

5
Вертикальный многоступенчатый насос

14664.85

12427,84.

6
Вертикальный многоступенчатый насос

14717.51

12472,47

7
Весоизмерительное электронное устройство

58491.75

49569.28

8
Весоизмерительное электронное устройство ТВЭУ'

43028.8

36465.08

9
Весоизмерительное электронное устройство ТВЭУ-2Г

51356.65

43522.58

10

Весы электронные лабораторные ВЛТЭ-310

14241.19

12068.81

11

Вибросито ВС-1

1 1230.31

9517.21

12

Вибросито ВС-2

11230.31

9517.21

13

Виброукладчик 00463

16064.42

13613.92

14

Виброукладчик 00464

16064.41

13613.91

15

Виброукладчик ВУ-1

11804.07

10003.45

16

ФИО4 - 2

11804.07

10003.45

17

Водомерный узел

19015.87

16115.14

18

Вытяжная система варочного отделения цеха долек

247186.4

209480

19

Гидравлический пресс

54207.73

45938.75

20

Гильотина (машина для резки мармелада)

168231.79

142569.3

21

Дезинфектор для рук с турникетом BONNER

135601.99

114916.9

22

Емкости очистные (аппарат "Водопад-84 ")

489517.34

414845.2

23

Емкость под ябл. пюре

199262.29.

168866.4

24

Зефиросбивательная машина СМ-2Р

60237.41

51048.65

25

Зефиросбивательная машина СМ-2Р

34272.26

29044.29

26

Зефиросбивательная машина СМ-2Р

34272.26

29044.29

27

Зефиросбивательная машина СМ-2Р

172333.34

146045.2

28

Инвертор TIG-200 Р ACIDC

28558.73

24202.31

29

Компрессор GS3 5/200/600

33155.71

28098.06

30

Компрессор OS35/200/600

. 13346.91

11310.94

31

Компьютер Рабочая станция 00402

864.69

732.79

32

Котел вар.КВ-П-75М-04

59175.66

50148.86

33

Котел вар.МЗ-2С-244БН-1 50

72700.37

61610.48

34

Котел вар.МЗ-2С-244БН-150 00454

13078,23

11083,25

35

Котел вар.МЗ-2С-244БН-150 -75

31013,29

26282,45

36

Котел варочный КВ-П-100м (МЗ-2С-244БН-100)

105016,25

88996,82

37

Котел варочный КВ-П-150м

231312,30

196027,40

38

ФИО5 отливочная АК-1025

347929,51

294855.5

39

ФИО5 стирально-отжимная ЛО-10

97508.77

82634.55

40

ФИО5 темперирующая МТЭ-100ВП

69983.89

59308,38

41

ФИО5 темперирующая МТЭ-ЮОВП

148774.96

126080.5

42

ФИО5 УКМ-14 (МВ-25)

24681,18

20916,25

43

ФИО5 Универсальная кремосбивательная УКМ-14

9956.16

8437.42

44

ФИО5 упаковочная горизонтальная SL-920Y

142778,66

120998,9

45

Металлодетектор.ЕРСМ 250*100

563745

477750

46

Насосная установка ШНК9Р латунь 00387

8003.93

6782.99

47

Насосная установка ШНК9Р латунь 00480

11471.81

9721.87

48

Насосная установка ШНК9Р латунь 00481

11471.81

972 1,87

49

Насосная установка ШНК9Р латунь 388

1 1238.39

9524.06

50

Озонатор "Озон-бОШ"

44355.84

37589.69

51

Осушитель DANTHERM CDT 60

27953.83

23689.69

52

Подъемно-трансформируемое устройство

58917.58

49930.15

53

Расходомер ультразвуковой

49875.12

42267.05

54

Рефрактометр ИРФ-454 Б2М 00476

12906.57

10937-77

55

Рефрактометр ИРФ-454 Б2М 00485

16600.81

14068.48

56

Смеситель- вибросито

34316.8

29082.03

57

Станок-комбинрованньй деревообрабатывающий

29672.5

25146,19-

58

Станок сверлильно-фрезерный мод. ГС-520

88838.66

75287,00

59

Станция перекачки конденсата

43495.58

36860,66

60

Стол для закрутки мармеладных батонов

15105.82

12801,54

61

Стол для формирования мармелада (мини, дольки

49853.07

42248,36

62

Стол для формирования мармелада (мини дольки 00515)

49853.07

42248.36

63

Стол подъемный гидравлический с одинарными шарнирами

80633.76

68333.69

64

Стол формования мармелада

11362.04

9628.85

65

Стол формования мармелада

мармелада Стол формования мармелада

11362.04 11362.04 11362.04

9628.85

66

Стол формования мармелада

мармелада Стол формования мармелада

11362.04 11362.04 11362.04

9628.85

67

Стол формования мармелада

мармелада Стол формования мармелада

11362.04 11362.04 11362.04

9628.85

68

Стол формования мармелада

11362.04

9628.35

69

Стол формования мармелада

11362.04

9628.85

70

Стол формования мармелада

11362.04

9628.85

71

Стол формования мармелада

11362.04

9628.85

72

Стол формования мармелада

11362.04

9623.85

73

Стол формования мармелада

11362.04

9628.85

74

Теплообменник пластинчатый S№ 09 0-10

80838

68506.78

75

Теплообменник ТИЖ-0, 08-2, 72-1 х

111540.52

94525.86

76

Теплый переход между складами

71592,34

60671.47

77

Термопринтер KORTHO 00453

44489.7

37703.14

78

Термопринтер роликовый KORTHO

48083.55

40748,77

79

Узел калибровки сахара

26120.78

22136, 25

80

Узел учета газа

38760.55

32847.92

81

Упаковочная линия для дозирования и упаковки

47463

40222.88

82

Установка насосная 11ШК9Р-1,8

44144.17

37410.31

83

Установка обратноосмотическая AQUAPRO ARO

278648,33

236142,70

84

Холодильная машина 4ТС-12.2 00347

85382.59

72358.13

85

Циркуляционный насос LOWARA FCE 50-200/75

30455.88

25810.07

86

Шестеренчатый насос TG RBS4 (RBS4-11F)

93715.94

79420.29

87

Шкаф вытяжной ЛК-900 ШВ

10664.25

9037.5

88

Автомат упаковочный горизонтального типа SL-97 ED

34705.89

29411.77

89

Автомат упаковочный РТ-УМ-24

186480.21

158034.1

90

Автоматическая пожарная сигнализация и система

66716.54

56539.44

91

Автоматическая пожарная сигнализация и система

123900

105000

92

Автоматическая пожарная сигнализация и система

62522.78

52985.41

93

Автоматическая пожарная сигнализация и система

46463.15

39375.55

94

Агрегат отливочный с комплектом отливочных

460651.13

390382.3

95

Аппарат высокого давления HDS 8/18-4М

76556.94

64878.76

96

Аппарат теплообменный S22 (расчет №000007539)

109153.59

92503.04

97

Бойлер пароводяной III 1-2-9.5-0.7-2

30130.46

25534.29

98

Вентиляционная система

176792.16

149823.9

99

Вентиляционная система

186719.85

158237.2

100

Весоизмерительное электронное устройство ТВЭУ-10Г

61622.81

52222.72

101

Водоподготовительная установка с двумя ступенями

169412.77

143570.1

102

Водопровод второй бвод холодной воды

197638.29

167490.1

103

Воздухоотводы =100,40 м2 из оцинков. стали

124919.25

105863.8

104

Воздухоотводы=133,10 м2 из оцинковонной стали

170303.23

144324.8

105

Вышка-тур ПСРВ-12,5-6,29

7626.81

6463.4

106

Газопровод внешний

14519.77

12304.89

107

Газопровод внутренний

8968.9

7600.76

108

Газорегуляторное устройство (ГРУ). ТИП ГРП111Н-1

25634.93

21724.52

109

Газосветчик ДРГ.М-160

17863.46

15138.53

ПО

Гарнитур кухонный

59865.21

50733.23

111

Гидравлический пресс для отходов SL-GR-100

42126.91

35700.77

112

Горизонтально упаковочное машина РТУМГШ-Д с

247805.91

210005

113

Деаэратор атмосферного давления марки ДА-5

23895.59

20250.5

114

Дозатор сиропа Ж7-ШДС-М

31460.58

26661.51

115

Емкость для хранения шоколада

26536.25

22488.35

116

Емкость нерж сталь 2 куб.м.

24682.65

20917.5

117

Емкость нерж сталь 2 куб.м.

24682.66

20917.51

118

Емкость нерж сталь 4 куб.м.

30820.66

26119.2

119

Емкость нерж сталь 4 куб.м.

30820.66

26119.2

120

Емкость нерж сталь 4 куб.м.

30820.66

26119.2

121

Заверточный автомат Nagema-EU-8

208953.6

177079.3

122

Заверточный автомат Nagema-EU-8

128909.14

109245

123

Заклепщик коробов ROB ОТАРЕ 50/50М

41372.81

35061.7

124

Заклейщик коробов ROBOT АРЕ 50/50М

41372.81

35061.7

125

Измельчитель сахара СД-2

17305.51

14665.69

126

Измельчитель УИМ-2С

57453.97

48689.81

127

Кабельная линия

19665,49

16665.67

128

Калорифер АВП 100/5000

19613.4

16621.53

129

Калорифер АВП 100/5000-ЛО

19613.4

16621.53

130

Камера холодильная КХН 13,2

215897,11

182963.7

131

Камера холодильная КХН 38,28

73520.43

62305.45

132

Камера холодильная на базе компрессора АРЕ-Н-4УБ810

639892.02

542281.4

133

Канализация

240594.86

203894

134

Комплект поликарбонатных форм для шоколадных

281084.38

238207.1

135

Компрессор С 416М (ЮООл/мин, Юатм, 430л.рес.)

26504,46

22461.41

136

Компрессор С 416М (ЮООл/мин, Юатм, 430л.рес. 11квт)

26504.46

22461.41

137

Котел варочный (МЗ-2С-244БН-100)

98141.83

83171.04

138

Котел варочный (МЗ-2С-244БН-100)

98141.83

83171.04

139

Котел варочный (МЗ-2С-244БН-100)

98141.83

83171.04

140

Котел варочный (МЗ-2С-244БН-100)

179360

152000

141

Котел варочный (МЗ-2С-244БН-100)

179360

152000

142

Котел варочный (МЗ-2С-244БН-100)

165137.08

139946.7

143

Котел варочный (МЗ-2С-244БН-150)

207360.12

175728.9

144

Котел варочный (МЗ-2С-244БН-150)

155782.49

132019.1

145

Котел варочный (МЗ-2С-244БН-150)

67065.75

56835.38

146

Котел варочный (МЗ-2С-244БН-150)

209260.18

177339.1

147

Котел варочный (МЗ-2С-244БН-75)

79453.08

67333.12

148

Котел варочный КВМ-60

4818.22

4083.24

149

Котел варочный КВМ-60

4818.22

.4083.24

150

Котел варочный МЗ-2С-244 М

3460.12

2932.31

151

Котел варочный МЗ-2С-244 М

3460.12

2932.31

152

Котел варочный МЗ-2С-244 М

3460.12

2932.31

153

Котел варочный МЗ-2С-244 М

3460.12

2932.31

154

Котел варочный МЗ-2С-244 М

3460.12

2932.31

155

Котел варочный ТС-100-3 Б4-ШКВ-150

35543.88

30121.93

156

Котел варочный ТС-800-75 Б4-ШКВ-75

32540.17

27576.42

157

Котел Е-1,6-0,9ГМН

25134.6

21300.51

158

Котел Е-1,6-0,9ГМН

25134.6

21300.51

159

Котел Е-1,6-0,9ГМН

25134.6

21300.51

160

Котел МЗ-2С-244БН

5157.59

4370.84

161

Кран-балка подвесная

36542.48

30968.2

162

Маркиратор Vj 1220 со шлангом 3 м

176663.9

149715.2

163

ФИО5 холодильная на базе компрессора Bitzer

282591.07

239484

164

ФИО5 взбивальная МВТ-60

2456.39

2081.69

165

ФИО5 взбивальная МВТ-60

2456.39

2081.69

166

ФИО5 взбивальная МВ-40

17260.88

14627.86

167

ФИО5 взбивальная модели Торг- Технология МВТ-

2456.39

2081.69

168

ФИО5 глазировочная GE 600, 2007 г.в.

18438.52

15625.86

169

ФИО5 для отливки ликерных сортов конфет марки

40246.49

34107.19

170

ФИО5 для чистки труб R650, 800Вт,

74670.2

63279.83

171

ФИО5 зефироотсадочная ЛК-11

18475.77

15657.43

172

ФИО5 зефиросбивальная СМ-2Р

176000

149152.5

173

ФИО5 зефнросбноальнпя СМ-2Р

176000

149152.5

174

ФИО5 зефиросбивальная СМ-2Р

176000

149152.5

175

ФИО5 отливочная

187731.75

159094.7

176

ФИО5 отсадочная мод.АК-0906

13170.37

11161.33

177

ФИО5 планетарно-взбивальная МПВ-100

5180,86

4390.56

178

ФИО5 стиральная Вязьма ЛО-15

18863

15985.59

179

ФИО5 стиральная ЛО-7

28547,63

24192.91

180

ФИО5 темперирующая МТП-250

62224.18

52732.36

181

ФИО5 упаковочная горизонтальная РТ- УМ-ГШ

179164,65

151834.5

182

ФИО5 фасовочно-упаковочная РТ-УМ-11

14116.69

11963.3

183

.ФИО5 формующая ротационная ШР-1М-

31841,68

26984.47

184

ФИО5 шоколадно-глазировочная КОХ(620мм)

87205.65

73903.09

185

ФИО5 шоколадно-глазировочная МТТТГ- 1 (1400 мм)

59175,26

50148.53

186

ФИО5 шоколадно-глазировочная МШГ-1КД(ПСГ-

118350,53

100297,1

187

Мельница универсальная УИМ-2С-11-2006г

14708,09

12464,48

188

Метеометр МЭС-200А

29564.31

25054.5

189

Мини АТС

57431.52

48670.78

190

Многофункциональный.автомат кухонный МАК

22310,15

18906.91

191

Модульная электронагревательная установка ЭНт-10

38959.4

33016.44

192

Мультиголовка ДРМ 310SD

140173.04

118790.7

193

Насос CR3-15 1.1 кВт

6702.85

5680.38

194

Насос ВКС2/20.6 4,0* 1500

9688.59

8210.67

195

Насос ВКС4/28 А на раме с эл. двигателем

15617.11

13234.84

196

Насос ВКС4/28 А на раме с эл. двигателем

15943.6

13511.53

197

Насос ВКС4/28 А на раме с эл. двигателем

15943.6

13511.53

198

Насос горячей воды CR 15-4,4 кВт '

7605,63

6445,45

199

Насос К100-65-200А 18,5 кВт

6702.85

5680.38

200

Насос КС20-50 7,5 кВт

6702.85

5680.38

201

Насос многоступен.вертик. CR3-8 №96516655

34500

29237.29

202

Насос многоступенчатый вертикальный CR3-15

17064.82

14461.71

203

Насос СЮ-15 1.1 кВт

6702.85

5680.38

204

Насос СЮ-15 1.1 кВт

6702.85

5680.38

205

Насос TP 80-520/2 (18,5 кВт) Продукт №96108704

129908.01

110091.5

206

Насосная установка ШНК 10 РЛ-6,0 из нержавеющей

40117.46

33997.85

207

Насосная установка ШНК 10 РЛ-6.0 из нержавеющей

46263.09

39206.01

208

Насосная установка ШНК 10 РЛ-6.0 из нержавеющей

46263.09

39206.01

209

Насосная установка ШНК 10 РЛ-6.0 из нержавеющей

57026.92

48327.9

210

Насосная установка ШНК 10 РЛ-6.0 из нержавеющей

57026.92

48327.9

211

Насосная установка ШНК 10 РЛ-6.0 из нержавеющей

40117.46

33997.85

212

Ножницы кривошипные листовые с наклонным

9670.9

8195.68

213

Оборудование для производства глазури

119420.58

101203.9

214

Оборудование д/варки и перекачки сиропа

14501.07

12289.04

215

Осушитель DANTHERM CDT 30

58347.79

49447.28

216

Отбойный молоток "H65SB2"

11552.2

9790

217

Отвал коммунальный КО-4 на МТЗ

40003.08

33900.92

218

Паллето упаковщик WS-212

25595.63

21691.21

219

Пароводяной подогреватель 2-9,5-0,7-2

14212.35

12044.36

220

Пресс валковый ВМ-1100

218448.9

185126.2

221

Пресс д/запрессовки отходов

30633.45

25960.55

222

Прилавок холодильный ПВВ (Н)-70К

7629,19

6465,42

223

Принтер с креплениями код №ОР-О-697-0

174272,95

147688,9

224

Пульсметр-люксметр «Аргус-07»

16250,32

13771,46

225

Регулятор насосов плавный энергосберегающий

30491,01

25839,84

226

Ротор Формующий

6853,89

5808,38

227

Ротор Формующий

6853,89

5808,38

228

Ротор Формующий

6853,89

5808,38

229

Ротор Формующий

6853,89

5808,38

230

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

231

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

232

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

233

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

234

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

235

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

236

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

237

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

238

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

239

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

240

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

241

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

242

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

243

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

244

Ротор Формующий

18981,79

16086,26

245

Ротор Формующий Рис. «Губка боб»

125144,92

106055

246

Ротор Формующий Ф220,7*868мм Рис. «Решето»

122342,59

103680,2

247

Ротор формующий Ф220,7*868мм Рис. «Сердце»

122836,1

104098,4

248

Ротор Формующий Ф220,7*868мм Рис. печенья

128609,11

108990,8

249

Ротор Формующий Ф220,7*870мм Рис. «Орхидея»

53915,6

45691,19

250

Ротор Формующий Ф220,7*870мм Рис. «РИМКО»

122040,5

103424,2

251

Ротор Формующий Ф220мм Рис. «Смайлики»

53915,6

45691,19

252

Система автоматического управления котла

70878,46

60066,49

253

Станок токарно-винторезный Модель 1К62

8530,04

7228,85

254

Станция регулирования насосов

8530,04

7228,85

255

Стеллаж складской большой

96357,81

81659,16

256

Теплопункт

91691,45

77704,62

257

Теплосеть

79019,65

66965,81

258

Термоемкость ТЕМ -100

180934,48

153334,3

259

Термоемкость ТЕМ -100

23893,82

20249

260

Термоемкость ТЕМ -100

23893,82

20249

261

Термоемкость ТЕМ -250

23893,82

20249

262

Термоемкость ТЕМ-150

23893,82

20249

263

Термопринтер КОРХО к РТ-УМ-24

34173,23

28960,36

264

Термоусадочная машина ЕКН-455

35043,26

29697,68

265

Тоннель охлаждающий GE 600/2007гв

22942,32

19442,64

266

Трактор БЕЛАРУС-82.1, заводской № машины 808137834, гос, номер <***>

230828,03

195617

267

Транспортер загрузочный ковшовый РТ-ТВ-01 МГ

178019,76

150864,2

268

Транспортер отводящий ленточный РТ-ТН-01

65080,34

55152,83

269

Узел калибровки сахара

34477,34

29218,08

270

Установка упаковывания изделий в целлоф.

29683,15

25155,21

271

Фанкойл FHK 12

258513,68

219079,4

272

Фанкойл FHK 12

25168,39

21329, 14

273

Фанкойл FHK 12

25168,39

21329, 14

274

Фанкойл FHK 12.

25168,39

21329, 14

275

Фанкойл FHK 12

25168,39

21329, 14

276

Фанкойл FHK 12

25168,39

21329, 14

277

Фотоколориметр КФК-3-01

53881.83

45662,57

278

Холодильное оборудование ТРЕЙН

503297.17

426523

279

Холодильный блок

11942.06

10120.39

280

Автомобиль ГАЗ 33021, VIN <***>, гос. номер <***>

14656,29

12420,58

281

Автомобиль грузовой ГАЗ-33021, VIN <***>, гос. номер <***>

11532.78

9773,54

282

Автомобиль легковой Hyundai, VIN <***>, гос номер <***>

95813.93

81198.25

283

Автомобиль легковой Иж 2126-030 VIN <***>, гос. номер <***>

11660.92

9882.14

284

Автопогрузчик FD 20.30, заводской № машины 0183

63679.4

53965.59

285

Транспортное средство 47101-0000010-01, VIN <***> гос. номер Т888К018

959101.76

812798.1 1

286

Автомобиль ГАЗ 3307, VIN <***> гос. номер <***>

20931.3

17738.39

287

Автомобиль ГАЗ-2217, VIN <***>, гос. номер <***>

112132.71

95027.72

288

Погрузчик 12

6143.31

5206.19

289

Погрузчик 15

6143.31

5206.19

290

Погрузчик, заводской № машины 15XABD07-016

36540.35

30966.4

291

Погрузчик СРСД15АВ, заводской № машины 15ХАВ06035Н

45147.57

38260.65

292

Транспортное средство 47101-0000010-02 (тип ТС:Автофургон рефрижератор) VIN <***> , гос. номер Н513В018

1490860.7

1263441

293

Транспортное средство Toyota Highlander (тип ТС:легковой), VIN <***>, гос. номер А696Р018

1712387

1451175

294

Электропогрузчик FB 15-7 заводской № машины 81Е05186

55087.73

46684.52

295

Электроштабелер ROCLA 149 SW-16 TR4300 подъемно-пог

59689,34

50584.19

Итого

24 280 024,00

20 576 291,00

на сумму 24280024 руб. 00 коп. (с учетом НДС).

В данном судебном заседании удовлетворено ходатайство представителя ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных документов, в частности: акт приема-передачи правоустанавливающих документов ООО «МосТрестКондитер» (ИНН <***>) от 17.06.2015, выписка с лицевого счета ООО «МосТрестКондитер» (ИНН <***>), бухгалтерский баланс на 31.12.2009г. ООО «МосТрестКондитер» (ИНН <***>).

В судебном заседании представитель истца пояснила, что изучив полученные от ответчика дополнительные доказательства свидетельствуют о возмездности сделки - соглашение об отступном от 25.12.2014г.

Представитель ответчика требования не признала в полном объеме, по основаниям, изложенным в отзыве на иск (л.д. 124-126 том 1) и с учетом приобщенных к делу дополнительных документов в данном судебном заседании.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, каких-либо заявлений в суд не направило. В материалах дела имеются письменные пояснения третьего лица (том 2 л.д. 36), которыми последнее подтвердило факты заключения договоров займа, впоследствии обеспеченных залоговым обязательством, а так же факт уступки права требования ООО «Агротехнологии 2014».

Из материалов дела следует, что 26.08.2008 между третьим лицом (Займодавец) и ООО Торговый Дом "Русские продукты" (Заемщик) (ИНН <***>, правопредшественник истца) был заключен договор займа б/н (л.д. 15-16 том 1) (договор займа-1), исполняя условия которого Займодавец передал Заемщику денежные средства в размере 21550000руб., а Заемщик обязался возвратить указанную сумму на условиях договора, в срок до 25.08.2009.

ООО Торговый Дом "Русские продукты" (ИНН <***>) в результате реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица переименовано в ООО "МосТрестКондитер" (ИНН <***>) (приказ №1 от 26.02.2009).

Дополнительными соглашениями от 01.02.2009 , от 01.03.2009, от 01.08.2010 к договору займа- 1 стороны изменили содержание его п.2.2., согласно последней редакции которого Заемщик уплачивает проценты за пользование предоставленным займом в размере 13,4 % годовых.

На основании заключенного сторонами дополнительного соглашения от 08.08.2009 (л.д. 17 том 1) к договору займа-1 стороны установили, что Заемщик обязуется возвратить сумму займа и начисленные проценты в течение 15 банковских дней с момента получения письменного требования Займодавца о возврате суммы займа.

Кроме того, 26.03.2009 между третьим лицом (Займодавец) и истцом (Заемщик) был заключен договор займа (далее – договор займа-2), исполняя условия которого Займодавец передал Заемщику денежные средства в размере в размере 5000000 руб.00 коп. сроком до 31.12.2009.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.08.2010 к договору займа-2 стороны изменили содержание п.2.2., согласно которому Заемщик уплачивает проценты за пользование предоставленным займом в размере 13,4 % годовых.

На основании заключенного сторонами дополнительного соглашения №2 от 25.11.2009 к договору займа-2 стороны установили, что Заемщик обязуется возвратить сумму займа и начисленные проценты в течение 15 банковских дней с момента получения письменного требования Займодавца о возврате суммы займа.

На основании решения единственного участника ООО «МосТрестКондитер» от 20.07.2012, ФИО6, в качестве обеспечения исполнения истцом обязательств по вышеуказанным договором займа 1 и 2, 26.07.2012 между истцом (Залогодатель) и третьим лицом (Залогодержатель) был заключен договор залога б/н (л.д. 32 том 1) (далее – договор залога), в силу которого Залогодатель передает в залог Залогодержателю имущество согласно Приложению № 1 к договору залога (л.д. 33-38 том 1)(далее – предмет залога), принадлежащее Залогодателю на праве собственности и гарантирует, что на момент заключения настоящего договора предмет залога не состоит в споре или под арестом, не передан в залог по другому договору, не обременен правами третьих лиц ( п. 2 договора залога).

Стоимость предмета залога стороны определили 19180339 руб. 00 коп. (п. 3 договора залога).

Предмет залога остается у Залогодателя, который вправе им пользоваться по назначению, в том числе извлекать из него доход (п. 5 договора залога).

На основании решения единственного участника ООО «МосТрестКондитер» от 06.10.2014, ФИО6, дополнительным соглашением от 06.10.2014 к договору залога (л.д. 42 том 1) стороны пришли к соглашению, что в порядке обеспечения исполнения обязательств, указанных в п.1 договора залога от 26.07.2012, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог имущество, поименованное в Приложении № 1 и Приложении № 2 к договору, принадлежащее Залогодателю на праве собственности и гарантирует, что на момент заключения настоящего договора предмет залога не состоит в споре или под арестом, не передан в залог по другому договору, не обременен правами третьих лиц (п. 1.1. дополнительного соглашения).

Стоимость предмета залога составила 24795670 руб. 00 коп. (п. 1.2. указанного дополнительного соглашения), передано дополнительное имущество, согласно перечню, на общую сумму 5615331 руб. 00 коп.

01.11.2014 между третьим лицом (Цедент) и ООО "Агротехнологии 2014" (Цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) б/н (л.д. 45-47 том 1) (далее – договор цессии), согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме право требования на общую сумму 31588554,85руб., в том числе: по договору займа от 26.08.2008 - на сумму 20360000руб.00коп. долга, 5000527 руб.47руб. - проценты за пользование займом; по договору займа от 26.03.2009 - на сумму 5000000руб. долга, 1228027 руб.38 коп. – проценты за пользование займом, как обеспеченные залогом по договору залога от 26.07.12г.

Уступка прав по указанному договору является возмездной, за уступаемые права требования по договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 21870000 руб. 00 коп. (п. 2.1, 2.2 договора цессии).

13.11.2014 ООО "Агротехнологии 2014" предъявило в адрес ООО "МосТрестКондитер" требование о погашении суммы долга (л.д. 65).

Письмом от 28.11.2014 (л.д.64 том 1) ООО "МосТрестКондитер" предложил обществу ООО "Агротехнологии 2014" рассмотреть возможность погашения задолженности путем передачи имущества, заложенного по договору от 26.07.12г.

Решением единственного участника ФИО6 от 23.12.14г. одобрено заключение отступного.

В результате, 25.12. 2014 между ООО "Агротехнологии 2014" и ООО "МосТрестКондитер" (истец) заключено соглашение об отступном (л.д. 49-56 том 1) (далее – соглашение), согласно которому ООО "МосТрестКондитер" взамен исполнения обязательств, вытекающих из договоров займа 1 и 2 (по договору займа от 26.08.2008 - на сумму 20360000руб.00коп. долга, 5000527 руб.47руб. - проценты за пользование займом; по договору займа от 26.03.2009 - на сумму 5000000руб. долга, 1228027 руб.38 коп. – проценты за пользование займом, как обеспеченные залогом по договору залога от 26.07.2012г.), передает в момент подписания соглашения в пользу ООО "Агротехнологии 2014" имущество согласно перечню (п.2.1.соглашения, Приложение № 1 к соглашению) на общую сумму 24280024 руб. 00 коп. (п. 1.1., 1.2., 2.2., 2.3. соглашения).

01 апреля 2015 года по акту приема-передачи (л.д.57-63 том 1) ООО «МосТрестКондитер» передало ООО «Агротехнологии 2014» вышеуказанное имущество.

На основании решения № 2 от 04.06.2015 единственного участника ООО «МОСТРЕСТКОНДИТЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (ответчик) в общество в качестве участника на основании заявления о принятии в общество и внесении вклада от 03.06.2015 принято ООО «Агротехнологии 2014» (ИНН <***>); в качестве вклада ООО «Агротехнологии 2014» внесено спорное имущество (Приложение № 1 к Решению от 04.06.2015 (л.д. 128-134 том 1), акт приема-передачи не денежного вклада от 04.06.2015 (л.д.135-142) на сумму 24827729 руб. 28 коп. (без учета НДС).

Как указывает истец, 22.10.2015 ООО «Агротехнологии 2014» вышло из состава участников ответчика. Далее ООО "Агротехнологии 2014" проводит реорганизацию в порядке присоединения к ООО "Персея". Запись о прекращении деятельности ООО "Агротехнологии 2014" внесена в ЕГРП 16.12.2015.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 26 мая 2016 г. в отношении ООО «Персея» (ИНН <***>) внесена запись о ликвидации указанного юридического лица.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что целью совершения отступного от 25.12.2014 г. являлось причинение вреда кредиторам должника и самому обществу, так как по сути было выведено практически все имущество, имеющееся у должника в собственности, кроме запасов и дебиторской задолженности, в результате чего должник лишился основных средств, что в конечном итоге привело к недостаточности имущества должника, соответственно, ответчик фактически владеет спорным имуществом при отсутствии законных оснований, что послужило истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Удмуртской Республики с настоящим иском.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 октября 2015г. по делу № А71-10734/2015 признано обоснованным заявление ООО «МОСТРЕСТКОНДИТЕР» г. Глазов (ИНН <***>) о признании несостоятельным банкротом ООО «МосТрестКондитер» г. Глазов (ОГРН <***>, ИНН <***>); в отношении ликвидируемого ООО «МосТрестКондитер» г. Глазов (ОГРН <***>, ИНН <***>), зарегистрированного по адресу: <...>, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком до 05 апреля 2016 года, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением Арбитражного суда УР от 29.03.2017 по вышеуказанному делу срок конкурсного производства, открытого в отношении ООО «МосТрестКондитер» г. Глазов (ОГРН <***>, ИНН <***>) продлен до 10 октября 2017 г.

Материалами дела подтверждается, что 26.08.2008 между третьим лицом (Займодавец) и ООО Торговый Дом "Русские продукты" (Заемщик) (ИНН <***>, правопредшественник истца) был заключен договор займа б/н (л.д. 15-16) (договор займа-1), в рамках которого Займодавец передал Заемщику денежные средства в размере 21550000руб., а Заемщик обязался возвратить указанную сумму на условиях договора, в срок до 25.08.2009. ООО Торговый Дом "Русские продукты" (ИНН <***>) в результате реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица переименовано в ООО "МосТрестКондитер" (ИНН <***>) (Выписка из ЕГРЮЛ на ответчика л.д. 117-120 том 1).

26.03.2009 между третьим лицом (Займодавец) и истцом (Заемщик) был заключен договор займа (далее – договор займа-2), в рамках которого Займодавец передал Заемщику денежные средства в размере в размере 5000000 руб.00 коп. сроком до 31.12.2009.

В дальнейшем, на основании решений единственного участника ООО «МосТрестКондитер» от 20.07.2012 и от 06.10.2014, ФИО6, в качестве обеспечения исполнения истцом обязательств по вышеуказанным договором займа 1 и 2, 26.07.2012 между истцом (Залогодатель) и третьим лицом (Залогодержатель) был заключен договор залога б/н (л.д. 32) (далее – договор залога) и дополнительное соглашение от 06.10.2014 к нему, в силу которых Залогодатель передает в залог Залогодержателю спорное имущество согласно Приложению № 1 и Приложению № 2 к договору, стоимость предмета залога составила 24795670 руб. 00 коп.

01.11.2014 между третьим лицом (Цедент) и ООО "Агротехнологии 2014" (Цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) б/н (л.д. 45-47) (далее – договор цессии), согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме право требования на общую сумму 31588554,85руб., в том числе: по договору займа от 26.08.2008 - на сумму 20360000руб.00коп. долга, 5000527 руб.47руб. - проценты за пользование займом; по договору займа от 26.03.2009 - на сумму 5000000руб. долга, 1228027 руб.38 коп. – проценты за пользование займом, как обеспеченные залогом по договору залога от 26.07.12г.

Уступка прав по указанному договору является возмездной, за уступаемые права требования по договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 21870000 руб. 00 коп. (п. 2.1, 2.2 договора цессии).

25.12. 2014 между ООО "Агротехнологии 2014" и ООО "МосТрестКондитер" (истец) заключено соглашение об отступном (л.д. 49-56) (далее – соглашение), согласно которому ООО "МосТрестКондитер" взамен исполнения обязательств, вытекающих из договоров займа 1 и 2 (по договору займа от 26.08.2008 - на сумму 20360000руб.00коп. долга, 5000527 руб.47руб. - проценты за пользование займом; по договору займа от 26.03.2009 - на сумму 5000000руб. долга, 1228027 руб.38 коп. – проценты за пользование займом, как обеспеченные залогом по договору залога от 26.07.2012г.), передает в момент подписания соглашения в пользу ООО "Агротехнологии 2014" имущество согласно перечню (п.2.1.соглашения, Приложение № 1 к соглашению) на общую сумму 24280024 руб. 00 коп. (п. 1.1., 1.2., 2.2., 2.3. соглашения); на основании акта приема-передачи от 01.04.2015 (л.д.57-63 том 1) ООО «МосТрестКондитер» передало ООО «Агротехнологии 2014» вышеуказанное имущество.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из представленных в материалы дела в судебном заседании 05.05.2017 представителем ответчика документов, в том числе письменных пояснений ФИО8, подписавшего от имени истца спорное Соглашение об отступном, следует, что последний подтверждает действительность договоров займа 1 и 2, указывает, что денежные средства поступили на расчетные счета истца, за пользование которыми последний уплачивал проценты; погашение обязательств по договорам произошло подписанием спорного Соглашения об отступном.

Представленная ответчиком Выписка из лицевого счета истца на 26.03.2009, свидетельствует о поступлении на лицевой счет последнего денежных средств в размере 5000000 руб. 00 коп. от ООО «ТД РУССКИЕ ПРОДУКТЫ торг» в качестве выдачи процентного займа по договору от 26.03.2009; данные бухгалтерского баланса истца на 31.12.2009 (в разделе «Пассив», к строке 610 «Займы и кредиты», по строке 070 «Проценты к уплате») так же подтверждают факт получения последним от третьего лица денежных средств по договорам займа 1 и 2 в размере 21550000 руб. 00 коп. и 5000000 руб. 00 коп. соответственно, а так же факт отражения в бухгалтерской документации истца помимо вышеуказанных сумм займа, так же сумм процентов по указанным договорам займа.

Таким образом, сведения о заключенных договорах займа, полученных в рамках указанных договорах денежных средствах, а так же процентах, подлежащих уплате за их использование, нашли отражения в бухгалтерской документации истца.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о совершении истцом действий, подразумевающих исполнение последним договоров займа 1 и 2, что свидетельствует о действительности указанных договоров и наличии у последнего воли на принятие договорных обязательств.

Как следствие, действия истца по заключению соглашения об отступном от 25.12.2014 взамен исполнения обязательств, вытекающих из договоров займа 1 и 2, и передаче в пользу ООО "Агротехнологии 2014" имущества согласно перечню (п.2.1.соглашения, Приложение № 1 к соглашению) на общую сумму 24280024 руб. 00 коп. (п. 1.1., 1.2., 2.2., 2.3. соглашения), так же признаются судом совершенными в интересах последнего, с намерением наступления в результате их совершения желаемых истцом правовых последствий.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что впоследствии ООО «Агротехнологии 2014» (ИНН <***>) внесло вышеуказанное спорное имущество в уставный капитал ответчика ООО «МОСТРЕСТКОНДИТЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>), вступив в него в качестве участника (решение № 2 от 04.06.2015 единственного участника ответчика).

С учетом изложенного, спорное имущество находится во владении ответчика на законных основаниях; доказательств обратного истцом не представлено.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу, что истец вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказал, что при совершении спорной сделки его воля была направлена на получение иного результата, чем согласовано сторонами, с учетом изложенного требование о признании соглашения об отступном от 25.12.2014 г. недействительным, об обязании ООО «МОСТРЕСТКОНДИТЕР» (ИНН <***>) передать истцу имущество (движимое) 295 наименований на сумму 24280024 руб. 00 коп. (с учетом НДС), заявлено не обоснованно и удовлетворению не подлежит.

С учетом принятого решения и на основании ст. 110 АПК РФ расходы государственной пошлине относятся на истца, подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением истцу отсрочки уплаты госпошлины.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МосТрестКондитер", г. Глазов (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья Н.Г. Яцинюк