Решение от 29 октября 2019 г. по делу № А45-26266/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-26266/2019

резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2019 года

решение в полном объеме изготовлено 29 октября 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 508, дело по иску ФИО2, г. Новосибирск,

к 1) ФИО3, <...>) обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский песок" (ОГРН <***>), г Новосибирск, 3) обществу с ограниченной ответственностью "ПЧС" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Александровский грузовой терминал» (ОГРН <***>),

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЧС» и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО4, нотариальная доверенность 54 АА 3404510 от 02.09.2019, диплом от 14.04.2006 № 42488, паспорт;

ответчиков - 1) не явился, извещен; 2) ФИО5, доверенность от 01.03.2019, удостоверение; 3) ФИО5, доверенность от 26.06.2019 г., удостоверение;

третьего лица - Копадзе Нато Альбертовны, доверенность от 14.10.2019, паспорт,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась с иском к ФИО3 (далее- ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский песок" (далее- ответчик 2, ООО «Сибирский песок»), обществу с ограниченной ответственностью "ПЧС" (далее – ответчик 3, ООО «ПЧС») о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЧС» в размере 49 %, номинальной стоимостью 4 900 руб., заключенной между ответчиком 2 и ответчиком 3 и применении последствий недействительности в виде прекращения прав на долю ООО «Сибирский песок» в ООО «ПЧС» (с учетом ходатайства истца об уточнении искового заявления, удовлетворённого судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Александровский грузовой терминал» (далее- ООО «АГТ»).

Дело в порядке положений статьи 123, 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие ответчика 1, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчик 1 отзыва на иск не представил, ответчики 2 и 3 занимают консолидированную позицию, просят в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на отсутствие у истца права оспаривать данную сделку, а также на пропуск истцом срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, истец ссылается на то, что состоит в браке с ФИО3 с 10.07. 1992 г.

ФИО3 является единственным участником ООО «Александровский Грузовой Терминал» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

В ноябре 2014 года ООО «АГТ» выиграло торги на право разработки песчаного карьера «Остров Казачий» и получило лицензию, с целью геологического изучения, разведки и добычи строительных песков на участке недр «Остров Казачий».

В период времени с ноября 2014 года по август 2015 года ООО «АГТ» выполнило своими силами и за свой счет работы по геологическому изучению участка недр «Остров Казачий» и 24.08.2015 ООО «АГТ» получило согласование в департаменте природных ресурсов по Новосибирской области, оформило горноотводный акт и разрешение на водопользование, а также получило все согласования, оговоренные в лицензии.

В апреле 2015 года учреждено ООО «ПЧС». ООО «ПЧС» создавалось как дочернее предприятие ООО «АГТ», ООО «АГТ» принадлежало 51 % доли в уставном капитале ООО «ПЧС» номинальной стоимостью 5 100 руб. Основной деятельностью ООО «ПЧС» являлась эксплуатация внутреннего водного транспорта, разработка карьеров.

В апреле 2019 г. истец узнала, что в феврале 2016 года ООО «ПЧС», на основании решения единственного участника ООО «АГТ», ФИО3, продало ООО «Сибирский песок» долю в уставном капитале в размере 49%. Ответчик 1 предоставил истцу копию договора купли-продажи доли. Однако ООО «АГТ» является общим имуществом ФИО3 и истца.

Вместе с тем, истец согласия на заключение договора купли-продажи доли не давала. Истец считает, что совершенной сделкой купли-продажи нарушаются ее имущественные права как супруги на совместно нажитое имущество, а именно, имущественное право на долю в ООО «АГТ» в размере 51%, нарушающей положения статьи 35 Семейного кодекса РФ, п.п.2 и 4 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В части требования о признании сделки недействительной по основаниям статьи 170 ГК РФ – исковое заявление просит не рассматривать.

Рассмотрев исковое заявление и возражения ответчиков, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из оспариваемого договора, 10.12.2015 года между ООО «ПЧС» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Сибирский песок» в лице директора ФИО6, был заключен договор купли-продажи доли общества ООО «ПЧС», составляющую 49 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 900 руб., цена доли составила 4 900 руб.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона об обществах орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Сведения о переходе доли были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 15.02.2016 года за ГРН 21654762100568.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса РФ к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно статье 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из представленного договора купли-продажи следует, что сделка по отчуждению доли заключена ФИО3 как единоличным исполнительным органом ООО «ПЧС», а не как участником ООО «ПЧС», и не являлась сделкой по распоряжению общего имущества супругов.

На совершение такой сделки согласия супруга в силу норм действующего законодательства (ГК РФ, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») не требуется. Закон не содержит указаний на обязательность нотариального согласия супруги при совершении генеральным директором общества с ограниченной ответственностью сделки купли-продажи доли в своем уставном капитале. Таким образом, ссылка истца на положения статьи 35 Семейного кодекса РФ является ошибочной. Указание на то, что в данном случае сделка имела не эквивалентный характер, также не может быть принята судом во внимание, поскольку истец в силу положений статьи 4 АПК РФ не доказала, что является заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать заключенный договор купли-продажи.

Доля ООО «АГТ» в ООО «ПЧС» в размере 51% не является предметом сделки, на момент рассмотрения спора ООО «АГТ» исключено из участников общества.

Согласно п. 2- п.4 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Истец ссылается на то, что решение о продажи доли третьему лицу должно было приниматься участником ООО «ПЧС» - ООО «АГТ».

Единственным участником ООО «АГТ» являлся на момент заключения договора купли-продажи доли являлся ФИО3

В соответствии со статьей 39 Закона об обществах в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Оспариваемая сделка была заключена при одобрении ООО «АГТ», поскольку ФИО3, заключив сделку купли-продажи доли, как единоличный исполнительный орган ООО «ПЧС», тем самым одобрил сделку и от имени ООО «АГТ». Поэтому доводы истца о том, что ФИО3, действующий от имени ООО «ПЧС», не сообщил о продаже доли участнику общества ООО «ПЧС» ООО «АГТ», не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. ООО «АГТ» через своего единственного участника ФИО3 было не только уведомлено о продаже доли третьему лицу, но и одобрило сделку по ее заключению. Кроме того, ООО «АГТ» данную сделку не оспаривало.

Бремя доказывания обстоятельств, связанных с отсутствием согласия другого супруга на совершение сделки в силу положений статьи 35 Семейного кодекса РФ лежит на супруге, оспаривающего сделку.

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ доказательства того, что между супругами на момент совершения сделки имелись разногласия в части распоряжения общим имуществом супругов, в том числе долей в ООО «АГТ», истцом не представлено.

Таким образом, презумпция того, что ФИО3 действовал с согласия другого супруга, истцом не опровергнута надлежащими доказательствами.

Таким образом, ссылка истца на положения статьи 35 Семейного кодекса РФ, пункта 2 и пункта 4 статьи 24 Закона об обществах не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, правомерны доводы ответчиков о том, что применение последствий в виде прекращения прав на долю ООО «Сибирский песок» в ООО «ПЧС» действующим законодательством не предусмотрено.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Таким образом, в случае применения последствий недействительности сделки доля, принадлежащая ООО «Сибирский песок», должна быть возвращена ООО «ПЧС», единственным участником которого на момент рассмотрения спора также является ООО «Сибирский песок».

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Истцом доказательств ничтожности оспариваемой сделки не представлено, следовательно, основания для применения последствий недействительности сделки отсутствуют.

Ответчиками также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что истец и ответчик ФИО3 являются супругами (при этом адрес места проживания супругов совпадает), принимая во внимание длительный факт брачных отношений супругов, обстоятельства того, что ФИО3 являлся генеральным директором ООО «ПЧС» и единственным участником ООО «АГТ», о чем истцу, как следует из представленных ответчиками документов, должно было быть известно, суд полагает, что при должной степени заботливости и осмотрительности, истец должна была узнать о совершенной сделке с момента ее исполнения в декабре 2015 года, и не позднее 15.02.2016 года, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Истец, действуя разумно, могла бы узнать об отчуждении доли в ООО «ПЧС» к ООО «Сибирский песок» с даты совершения ее супругом сделки, поскольку иных документальных доказательств того, что она узнала о совершенной сделке гораздо позже, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку истец обратилась с иском в 2019 году, по прошествии 3 лет с момента совершения сделки, что в силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова