Решение от 31 июля 2020 г. по делу № А56-5661/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5661/2020
31 июля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3 Денис Юрьевич

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Стом Холл»

об исключении участника из общества,

при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 30.07.2019),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 01.10.2019),

- от третьего лица: ФИО6 (доверенность от 25.02.2020),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Стом Холл» (далее – Общество, ООО «Стом Холл») ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО3 (далее – ответчик) из состава участников Общества.

В судебном заседании представитель истца и Общества поддержал доводы, привлеченные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, участниками Общества являются истец и ответчик с равными долями в уставном капитале ООО «Стом Холл», ФИО2 является также генеральным директором третьего лица.

Как указал истец в иске, ответчик до 22.08.2018 осуществлял в Обществе трудовую деятельность в качестве главного врача, являлся ответственным за осуществление медицинской деятельности и контроля качества медицинской помощи.

Вместе с тем, в тайне от истца, ФИО3 начал осуществление собственной стоматологической практики в G.R.Clinik, расположенной на улице Ушинского в Санкт-Петербурге, скопировал электронную базу клиентов и, позиционируя данную клинику как филиал ООО «Стом Холл», стал приглашать клиентов Общества в новую клинику.

Кроме этого, ФИО3 совершил действия по присвоению себе имущества Общества на общую сумму 133 800 руб., и данное имущество используется ответчиком для ведения конкурирующей деятельности.

По мнению истца, указанные действия ответчика привели к ухудшению финансового состояния Общества, что является основанием для исключения ФИО3 из состава участников ООО «Стом Холл».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением участника, об исключении которого предъявлено требование, препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО3 указал, что как участник Общества он свои обязанности не нарушал, а также не совершал конкретных действий или уклонения от их совершения, в результате чего наступили или могли наступить негативные последствия Общества.

В отзыве на иск ответчик пояснил, что имеет высшее медицинское образование по специальности врач-стоматолог и в период с 16.06.2011 ФИО3 работал в качестве главного врача в ООО «Стом Холл».

В связи с начавшимся корпоративным конфликтом ФИО3 был вынужден уволиться 22.08.2018 с должности главного врача ООО «Стом Холл» и с 03.09.2018 он работает по трудовому договору в должности врача-стоматолога в ООО «Эдельвейс» (Санкт-Петербург, ул. Ушинского, дом 2, корп. 1, литер А).

ФИО3 действительно ведет страницу в социальной сети VK (ВКонтакте) и на дату оформления истцом протокола осмотра письменных доказательств страница называлась G.R. Clinic. В настоящее время страница называется – доктор ФИО3. На данной странице выкладывается информация о ФИО3, его профессии, современных методах лечения, используемых методиках, люди имеют возможность задавать вопросы. Стоматологическая практика является профессией ФИО3 и его основным заработком.

Учитывая приведенные сторонами доводы, а также представленные в материалы доказательства суд приходит к выводу о недоказанности истцом совершения ответчиком таких действий, в результате которых деятельность Общества существенно затруднена или ее осуществление невозможно. Также не представлено доказательств, из которых следовало бы, что ответчиком причинены Обществу убытки, и размер этих убытков.

В данном случае истцом не доказано, что образовавшаяся у Общества убыточность произошла именно вследствие противоправных действий ответчика, не представлено и доказательств того, что клиенты, ранее посещавшие клинику, принадлежащую ООО «Стом Холл», после 22.08.2018 стали проходить лечение в клинике, в которую ответчик был устроен по трудовому договору.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств наступления негативных последствий для Общества в результате каких-либо конкретных действий ответчика, а также грубого нарушения ФИО3 обязанностей участника Общества, повлекшего невозможность для Общества осуществлять свою деятельность. Кроме того, истцом не представлено доказательств подтверждающих, что исключение ФИО3 из состава участников Общества позволит повысить эффективность деятельности Общества.

Относительно доводов истца о присвоении ФИО3 имущества, принадлежащего Обществу, суд считает необходимым отметить, что ООО «Стом Холл» не лишено права истребовать данное имущество у ответчика, как у своего бывшего работника, в установленном законом порядке в случае представления достаточных доказательств того, что такое имущество изъято ответчиком и ему не принадлежит.

В силу вышеприведенных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества; вместе с тем, при данном соотношении долей участников названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества, при том, что, действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Однако, в рассматриваемом случае судом не установлено обстоятельств, которые бы в отдельности либо в их совокупности могли свидетельствовать о безусловном применении к ФИО3 санкции в виде исключения его из состава участников Общества.

Более того, факт подачи и содержание настоящего иска и поведение сторон свидетельствуют о наличии в Обществе корпоративного конфликта, в связи с чем удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без достаточных на то оснований.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.