Решение от 3 ноября 2020 г. по делу № А41-12535/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Москва Дело № А41-12535/20

3 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.10.2020

Решение в полном объеме изготовлено 03.11.2020

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Кулаковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-12535/20

по иску ООО "МАСТЕР-С" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "С-ПРОФИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА СТУПИНО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН 5045062359, ОГРН 1175022008248),

третье лицо - МАУ "ЕСЦ"

об урегулировании разногласий по договору купли продажи

при участии:

от истцов: ФИО2 по доверенностям от 21.11.2019

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.01.2020 №3/2-23

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "МАСТЕР-С", ООО "С-ПРОФИТ" (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА СТУПИНО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (далее – истец, администрация) об урегулировании разногласий при заключении договоров купли-продажи муниципального имущества с рассрочкой платежа (нежилые помещения площадью 183,2 кв.м. (ООО "МАСТЕР-С"), 200,7 кв.м. (ООО "С-ПРОФИТ"), являющиеся частью нежилого помещения 619,3 кв.м., расположенные по адресу: <...>, пом. I, II), изложив спорные пункты договоров в следующей редакции:

Пункт 3.3: «Продавец-Залогодержатель гарантирует, что до совершения настоящего договора указанное в п. 3.1 Имущество изъято из оперативного управления муниципального автономного учреждения «Единый сервисный центр» городского округа Ступино Московской области, никому другому не продано, не заложено, в споре, под арестом и запретом не состоит, имущество изъято из оперативного управления муниципального автономного учреждения «Единый сервисный центр» городского округа Ступино Московской области».

Пункт 4.1: «Цена продажи приобретаемого ООО "МАСТЕР-С" имущества (183,2 кв.м.) равна его рыночной стоимости, определенной в заключении независимого оценщика на дату подачи заявления о выкупе арендуемого имущества, составленном на основании судебной экспертизы, и составляет, за вычетом стоимости неотделимых улучшений, 2 718 797 рублей.

Цена продажи приобретаемого ООО "С-ПРОФИТ" имущества (200,7 кв.м.) равна его рыночной стоимости, определенной в заключении независимого оценщика на дату подачи заявления о выкупе арендуемого имущества, составленном на основании судебной экспертизы, и составляет, за вычетом стоимости неотделимых улучшений, 2 978 508 рублей».

Пункт 4.5 исключить последний абзац.

Пункт 6.5: «Покупатель-Залогодатель вправе пользоваться и распоряжаться предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе: извлекать из него прибыль. До момента выполнения Покупателем–Залогодателем залоговых обязательств Покупатель-Залогодатель не вправе без письменного согласия Продавца-Залогодержателя отчуждать, указанное в п. 3.1 имущество. После передачи имущества по акту приема-передачи ответственность за сохранность имущества, равно как и риск случайной порчи или гибели Имущества несет Покупатель-Залогодатель».

Пункт 7.2.7 исключить полностью.

Дополнить договор пунктом 7.4: «Покупатель-залогодатель обязан использовать имущество в целях, установленных уставом и видами деятельности общества».

Пункт 10.3 исключить полностью.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, представил письменные возражения.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы искового заявления, письменных возражений, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Истцы арендовали у ответчика нежилые помещения площадью 183,2 кв.м. (ООО "МАСТЕР-С"), 200,7 кв.м. (ООО "С-ПРОФИТ"), являющиеся частью нежилого помещения 619,3 кв.м., расположенные по адресу: <...>, пом. I, II (далее – имущество).

С целью реализации своего преимущественного права на приобретение в собственность арендуемого имущества, истцы в порядке статьи 9 Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее – Закон № 159-ФЗ), обратились в администрацию с заявлениями о приобретении имущества в собственность.

Письмами №И10-21/6408, №И10-21/6407 от 19.10.2018 администрация отказала в отчуждении имущества. Истцы обжаловали отказ в судебном порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2018 по делу № А41-89769/18 отказы администрации признаны незаконными, суд обязал администрацию исполнить требования, предусмотренные частью 3 статьи 9 Закона № 159-ФЗ: в двухмесячный срок обеспечить заключение договоров на проведение оценки рыночной стоимости арендуемого нежилого помещения в порядке, установленном Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"; в двухнедельный срок принять решение об условиях приватизации арендуемого имущества; в десятидневный срок с даты принятия решения об условиях приватизации имущества подготовить проекты договоров купли-продажи и направить их истцам.

Администрацией были подготовлены и направлены истцам договоры купли-продажи муниципального имущества с рассрочкой платежа.

Истцы направили администрации протоколы разногласий к договорам купли-продажи, в которых предложили согласовать спорные пункты договоров.

Администрация ответ на предложение истцов не дала, что послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 2 ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

В соответствии со ст. 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Согласно ст. 3 Закона № 159-ФЗ субъекты малого и среднего предпринимательства, за исключением субъектов малого и среднего предпринимательства, указанных в части 3 статьи 14 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", и субъектов малого и среднего предпринимательства, осуществляющих добычу и переработку полезных ископаемых (кроме общераспространенных полезных ископаемых), при возмездном отчуждении арендуемого имущества из государственной собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности пользуются преимущественным правом на приобретение такого имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее – Закон № 135-ФЗ).

В соответствии со статьей 8 Закона № 135-ФЗ проведение оценки недвижимости является обязательным при продаже или ином отчуждении объектов, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям.

В соответствии со ст. 12 Закона № 135-ФЗ, итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В соответствии с п.2 ч.8 ст. 4 Закона №159-ФЗ, субъекты малого и среднего предпринимательства имеют право обжаловать в порядке, установленном законодательством Российской Федерации достоверность величины рыночной стоимости объекта оценки, используемой для определения цены выкупаемого имущества.

Согласно статье 13 Закона №135-ФЗ в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, указанный спор подлежит рассмотрению в том числе, арбитражным судом.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица судам следует учитывать, что согласно ст. 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (ст. 75 АПК РФ). Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки.

На основании положений частей 2, 3 статьи 9 Закона №159-ФЗ субъект малого или среднего предпринимательства, соответствующий установленным статьей 3 этого Закона требованиям, по своей инициативе вправе направить в уполномоченный орган заявление о реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, и при получении такого заявления уполномоченные органы обязаны обеспечить заключение договора на проведение оценки рыночной стоимости арендуемого имущества в порядке, установленном Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», в двухмесячный срок с даты получения заявления; принять решение об условиях приватизации арендуемого имущества в двухнедельный срок с даты принятия отчета о его оценке; направить заявителю проект договора купли-продажи арендуемого имущества в десятидневный срок с даты принятия решения об условиях приватизации арендуемого имущества.

В силу названной законодательной нормы дата получения от субъекта малого или среднего предпринимательства заявления о реализации им преимущественного права на приобретение арендуемого имущества является началом исчисления срока, в течение которого уполномоченный орган обязан обеспечить проведение оценки рыночной стоимости выкупаемого имущества.

При этом оценка рыночной стоимости выкупаемого имущества должна определяться независимым оценщиком на дату получения уполномоченным органом от субъекта малого или среднего предпринимательства надлежащего заявления о реализации им предоставленного Законом №159-ФЗ преимущественного права на приобретение арендуемого имущества.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.10.2012 № 7240/12.

Согласно п.6 ст. 5 Закона №159-ФЗ стоимость неотделимых улучшений арендуемого имущества засчитывается в счет оплаты приобретаемого арендуемого имущества в случае, если указанные улучшения осуществлены с согласия арендодателей.

В целях установления рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на 24.09.2018, определением от 05.08.2020 по ходатайству истцов судом была назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "ГЕОСТРОЙЭКСПЕРТ" ФИО4

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Определить рыночную стоимость нежилого помещения общей площадью 383,9 кв.м., расположенного по адресу: расположенного по адресу: <...> пом. I, II, по состоянию на 24.09.2018 (без учета НДС)?

2. Определить рыночную стоимость нежилого помещения общей площадью 183,2 кв.м., принадлежащего на праве аренды ООО "МАСТЕР-С", расположенного по адресу: расположенного по адресу: <...> пом. I, II, по состоянию на 24.09.2018 (без учета НДС)?

3. Определить рыночную стоимость нежилого помещения общей площадью 200,7 кв.м., принадлежащего на праве аренды ООО "С-ПРОФИТ", расположенного по адресу: расположенного по адресу: <...> пом. I, II, по состоянию на 24.09.2018 (без учета НДС)?

4. Какие улучшения были произведены ООО "МАСТЕР-С" и ООО "С-ПРОФИТ" в нежилом помещении общей площадью 383,9 кв.м., расположенном по адресу: <...> пом. I, II, за период с 2003 года по 24.09.2018? Являются ли произведенные улучшения неотделимыми? Какова рыночная неотделимых улучшений (в случае наличия таковых) на 24.09.2018?

По результатам экспертизы представлено заключение эксперта № 02.0920-1359Э, согласно которому:

- рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 383,9 кв.м. – 10 353 000 рублей; рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 183,2 кв.м.– 4 940 538 рублей; рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 200,7 кв.м. – 5 412 478 рублей;

- за период с 2003 года по 24.09.2018 истцами были произведены неотделимые улучшения имущества на сумму 4 655 695 рублей;

- за вычетом стоимости неотделимых улучшений (без учета НДС) рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 383,9 кв.м. – 5 697 305 рублей; рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 183,2 кв.м.– 2 718 797 рублей; рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 200,7 кв.м. – 2 978 508 рублей.

Оценив заключение эксперта, суд пришел к выводу о том, что оно является допустимым доказательством по делу, так как, эксперт, проводивший исследование, является компетентным специалистом в своей профессиональной области, имеет необходимое профильное образование и стаж работы по специальности, перед проведением экспертизы был предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения. В экспертном заключении экспертом описана методика проведенного исследования, указаны используемые справочно-нормативные и научно-технические документы, само экспертное заключение аргументировано, содержит ответ на поставленный судом вопрос, основано на исследовании представленных материалов.

Допустимых доказательств того, что заключение эксперта, составленное по результатам назначенной судом экспертизы, является не полным, не соответствует требованиям действующего законодательства, а равно, что заключение содержит недостоверные выводы, и выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам, суду не представлено. Каких-либо сомнений в обоснованности выводов в заключении эксперта, а также противоречий судом не установлено.

Материалами дела подтверждается согласование истцами с администрацией работ по перепланировке помещений. Проведение ремонтных работ в помещениях, их объем и стоимость документально подтверждены. Таким образом, стоимость улучшений должна быть засчитана в счет оплаты имущества, в противном случае оплата стоимости неотделимых улучшений истцами приведет к необоснованному обогащению ответчика.

При изложенных обстоятельствах, указанную в экспертном заключении стоимость имущества, за вычетом стоимости неотделимых улучшений (без учета НДС), суд считает применимой к правоотношениям сторон по выкупу арендованного имущества.

Изучив условия договоров купли-продажи и протоколы разногласий, суд пришел к выводу о том, что представленная истцом редакция протокола разногласий в части пунктов 3.3, 4.1, 6.5, 7.2.7, 7.4, 10.3 соответствует положениям Закона №159-ФЗ и требованиям гражданского законодательства, регулирующего возникшие правоотношения, в связи с чем, заявленные истцом требования суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению. В остальной части требований предложенная ответчиком редакция договоров не противоречит положениям Закона №159-ФЗ.

Документально подтвержденные судебные расходы в части государственной пошлины и оплаты судебной экспертизы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Урегулировать разногласия, возникшие между Муниципальным образованием «ГОРОДСКОЙ ОКРУГ СТУПИНО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ» и ООО "МАСТЕР-С", ООО "С-ПРОФИТ" при заключении договоров купли-продажи муниципального имущества с рассрочкой платежа (нежилые помещения площадью 183,2 кв.м. (ООО "МАСТЕР-С"), 200,7 кв.м. (ООО "С-ПРОФИТ"), являющиеся частью нежилого помещения 619,3 кв.м., расположенные по адресу: <...>, пом. I, II), изложив спорные пункты договоров в следующей редакции:

Пункт 3.3: «Продавец-Залогодержатель гарантирует, что до совершения настоящего договора указанное в п. 3.1 Имущество изъято из оперативного управления муниципального автономного учреждения «Единый сервисный центр» городского округа Ступино Московской области, никому другому не продано, не заложено, в споре, под арестом и запретом не состоит, имущество изъято из оперативного управления муниципального автономного учреждения «Единый сервисный центр» городского округа Ступино Московской области».

Пункт 4.1: «Цена продажи приобретаемого ООО "МАСТЕР-С" имущества (183,2 кв.м.) равна его рыночной стоимости, определенной в заключении независимого оценщика на дату подачи заявления о выкупе арендуемого имущества, составленном на основании судебной экспертизы, и составляет, за вычетом стоимости неотделимых улучшений, 2 718 797 рублей.

Цена продажи приобретаемого ООО "С-ПРОФИТ" имущества (200,7 кв.м.) равна его рыночной стоимости, определенной в заключении независимого оценщика на дату подачи заявления о выкупе арендуемого имущества, составленном на основании судебной экспертизы, и составляет, за вычетом стоимости неотделимых улучшений, 2 978 508 рублей».

Пункт 6.5: «Покупатель-Залогодатель вправе пользоваться и распоряжаться предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе: извлекать из него прибыль. До момента выполнения Покупателем-Залогодателем залоговых обязательств Покупатель-Залогодатель не вправе без письменного согласия Продавца-Залогодержателя отчуждать, указанное в п. 3.1 имущество. После передачи имущества по акту приема-передачи ответственность за сохранность имущества, равно как и риск случайной порчи или гибели Имущества несет Покупатель-Залогодатель».

Пункт 7.2.7 исключить полностью.

Дополнить договор пунктом 7.4: «Покупатель-залогодатель обязан использовать имущество в целях, установленных уставом и видами деятельности общества».

Пункт 10.3 исключить полностью.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА Ступино в пользу ООО "МАСТЕР-С", ООО "С-ПРОФИТ" по 15 000 рублей расходов по судебной экспертизе, по 3 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.А. Кулакова