Решение от 25 февраля 2020 г. по делу № А67-4493/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

пр. Кирова д. 10, г. Томск, 634050, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: info@tomsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Томск Дело № А67–4493/2019

12.02.2020 объявлена резолютивная часть решения

25.02.2020 решение изготовлено в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Бурматновой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СибирьЛизингКом» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «Карьероуправление Копыловского керамического завода» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: <...>),

при участии:

от заявителя по делу ООО «СибирьЛизингКом» – ФИО2 по доверенности № 005-20 от 17.01.2020, паспорт, диплом № 538 от 21.06.2019,

от кредитора ЧОО «Граница» – доверительного управляющего наследственным имуществом ФИО3 по доверенности от 29.01.2020, участника на основании выписки из ЕГРЮЛ от 12.02.2020, паспорт,

от должника – директора ФИО4 на основании решения единственного акционера ПАО «КККЗ» от 17.07.2018, паспорт,

от временного управляющего – ФИО5 по доверенности от 10.02.2020, паспорт, диплом № 573 от 21.06.2019;

от органа по контролю и надзору – не явились (извещены),

от саморегулируемой организации – не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

24.04.2019 общество с ограниченной ответственностью «СибирьЛизингКом» (далее – ООО «СЛК», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «Карьероуправление Копыловского керамического завода» (далее – ПАО «КККЗ», должник).

Определением суда от 06.05.2019 заявление ООО «СЛК» принято к производству.

Определением суда от 26.08.2019 (полный текст изготовлен 02.09.2019) заявление ООО «СЛК» признано обоснованным; в отношении ПАО «КККЗ» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО6, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа».

Судебное заседание по рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) назначено на 23.01.2020.

22.01.2020 временным управляющим представлены в материалы дела отчет временного управляющего, анализ финансового состояния должника и протокол первого собрания кредиторов должника с приложениями. Также от временного управляющего поступило ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, утверждении конкурсным управляющим ФИО6

В судебном заседании 23.01.2020 от представителя должника поступило ходатайство об отложении, мотивированное тем что в случае открытия конкурсного производства полномочия руководителя должника прекратятся и должник утратит возможность предъявления возражений на нерассмотренное требование ООО «СЛК».

Ходатайство оставлено без удовлетворения, поскольку, во-первых, проверка обоснованности требования в деле о банкротстве проверяется судом независимо от наличия возражений, во-вторых, руководитель должника не лишен права реализовать свои процессуальные права, вступив в обособленный спор в качестве третьего лица. Наличие нерассмотренного требования ООО «СЛК», являющегося заявителем по делу, а также доводы, изложенные в ходатайстве должника, не является основанием для отложения настоящего судебного заседания.

По существу ходатайства временного управляющий представитель должника позиции не выразил, пояснил, что после установления размера требований, намерен исполнить обязательства общества.

Представитель уполномоченного органа поддержал ходатайство временного управляющего.

В судебном заседании было установлено, что 20.01.2020 состоялось первое собрание кредиторов должника, на котором были приняты в том числе следующие решения: принять к сведению отчет временного управляющего, об обращении в Арбитражный суд Томской области с ходатайством о признании ПАО «КККЗ» банкротом и введении процедуры конкурсного производства, определить в качестве конкурсного управляющего должника кандидатуру ФИО6, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа».

К судебному заседанию Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа» документы, содержащие сведения о профессиональных качествах арбитражного управляющего ФИО6, мотивированное заключение о соответствии указанной кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не представила, доказательства направления временным управляющим протокола собрания по решению данного вопроса в саморегулируемую организацию в материалах дела отсутствуют,

В этой связи определением от 23.01.2020 судебное заседание отложено на 12.02.2020.

27.01.2020 Ассоциацией «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа» представлены сведения о соответствии кандидатуры ФИО6 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В судебное заседание надлежаще извещенные участвующие, согласно разъяснениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №35 от 22.06.2012, при рассмотрении вопросов об утверждении арбитражного управляющего, представители заявленной саморегулируемой организации и регулирующего органа, не явились.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судебное заседание проведено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель конкурсного кредитора ООО «ЧОО Граница» в заседании устно ходатайствовал о приостановлении производства по делу до рассмотрения поданного ООО «ЧОО Граница» заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов в части выбора кандидатуры конкурсного управляющего.

Представитель должника ходатайство о приостановлении поддержал.

Представители заявителя по делу и временного управляющего против приостановления производства по делу возражали.

Протокольным определением в приостановлении производства по делу отказано, поскольку наличие непринятой к производству жалобы о признании недействительным решения собрания кредиторов по вопросу избрания кандидатуры конкурсного управляющего не препятствует движению дела, рассмотрению вопроса о введении процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Представитель временного управляющего поддержал ходатайство об открытии в отношении должника конкурсного производства. Сообщил, что имущество должника представлено основными средствами (спецтехника, передана временному управляющему) и долей 75% в уставном капитале ООО «Воронинский карьер» (ИНН <***>).

Представитель заявителя по делу ООО «СЛК» ходатайство временного управляющего поддержал.

Представитель должника против признания ПАО «КККЗ» банкротом возражал, считает, что до рассмотрения жалобы на решение собрания вопрос о введении в отношении должника конкурсного производства следует отложить.

Представитель конкурсного кредитора ООО «ЧОО Граница» поддержал доводы должника.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, подготавливает предложения о возможности должника, обоснование целесообразности введения последующих процедур банкротства.

Анализ финансового состояния должника и проверка наличия или отсутствия признаков преднамеренного или фиктивного банкротства проводятся в соответствии с Правилами проведения финансового анализа должника, а также Временными правилами проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, в соответствии с которыми арбитражный управляющий проводит финансовый анализ в целях подготовки предложения о возможности (невозможности) восстановления платежеспособности должника и обоснования целесообразности введения в отношении должника соответствующей процедуры банкротства, а также определения возможности покрытия за счет имущества должника судебных расходов.

Из представленных временным управляющим ПАО «КККЗ» отчета и анализа финансового состояния должника следует, что должник является неплатежеспособным, восстановление платежеспособности должника невозможно. Денежные обязательства превышают триста тысяч рублей и не исполняются ПАО «КККЗ» более трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

- учитывая значительный размер обязательств, фактическое прекращение должником хозяйственной деятельности, отсутствие штата сотрудников, восстановление платежеспособности ПАО «КККЗ» невозможно, осуществление дальнейшей деятельности нецелесообразно;

- имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- о целесообразности обращения в арбитражный суд с ходатайством об открытии в отношении должника конкурсного производства.

Временным управляющим также сделаны выводы о наличии в случае неудовлетворения требований кредиторов, оснований для обращения в суд с заявлением о привлечении контролирующего должник лица – ФИО4 к субсидиарной ответственности.

Сделки, подлежащие оспариванию, временным управляющим не выявлены.

Сделан вывод об отсутствии возможности проведения в полном объеме проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства, в виду непередачи временному управляющему документации должника.

Решением первого собрания кредиторов ПАО «КККЗ», состоявшимся 20.01.2020, к компетенции которого в силу абзаца 8 пункта 2 статьи 12, пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, принято соответствующее решение.

Участие в первом собрании кредиторов приняли кредиторы: ООО «СЛК» с числом голосов 86,032307%, Федеральная налоговая служба с числом голосов 0,45%, что составило 86,032317% от общего числа голосов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе и определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Первым собранием кредиторов принято решение определить в качестве кандидатуры арбитражного управляющего ПАОЛ «КККЗ» на дальнейшую процедуру кандидатуру ФИО6, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа».

При наличии поданной кредитором жалобы на решение собрания кредиторов в части выбора кандидатуры конкурсного управляющего, по мотивам., изложенным в пункте 20 «Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №4 (2019), суд лишен возможности в настоящем судебном заседании дать оценку по существу соответствия кандидатуры арбитражного управляющего требованиям закона и тем предрешить судебный акт по обособленному спору о признании недействительным решения собрания.

В этой связи полномочия конкурсного управляющего должника подлежат возложению на временного управляющего, осуществлявшего полномочия в процедуре наблюдения, до принятия процессуального решения по жалобе на решение собрания кредиторов.

Датой открытия процедуры конкурсного производства и возникновения полномочий конкурсного управляющего является дата объявления резолютивной части настоящего решения (срок на обжалование начнет течь с даты изготовления его в полном объеме).

Вознаграждение конкурсному управляющему ПАО «КККЗ» подлежит утверждению в соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве.

Расходы по уплате госпошлины в связи с удовлетворением заявления относятся на должника.

Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.6, 45, 51-53, 75, 124 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать публичное акционерное общество «Карьероуправление Копыловского керамического завода» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Карьероуправление Копыловского керамического завода» на временного управляющего ФИО6 (ИНН <***>, регистрационный номер в Реестре арбитражных управляющих Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа» № 462; адрес для направления корреспонденции: 634009, г. Томск, а/я 5167).

Утвердить конкурсному управляющему публичного акционерного общества «Карьероуправление Копыловского керамического завода» вознаграждение в размере фиксированной суммы 30 000 рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий в соответствии со статьей 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать исполняющего обязанности конкурсного управляющего опубликовать сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства в порядке, определенном законодательством о банкротстве; представить об этом сведения в Арбитражный суд Томской области в дело № А67-4493/2019.

Дату судебного заседания по вопросу утверждения конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Карьероуправление Копыловского керамического завода» определить после разрешения вопроса о принятии к производству и разрешения по существу жалобы на решение первого собрания кредиторов от 20.01.2020 по 8 пункту повестки дня.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, вопроса о завершении /продлении процедуры конкурсного производства в отношении публичного акционерного общества «Карьероуправление Копыловского керамического завода» в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 12.08.2020 в 09 ч. 50 мин. в помещении суда по адресу: <...> Ушайки 20 каб. 301.

Обязать конкурсного управляющего не позднее чем за 10 дней до дня судебного заседания представить в канцелярию суда документы о проведении процедуры конкурсного производства и отчет, выполненный в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и постановления Правительства Российской Федерации «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего» от 22 мая 2003 г. № 299 с приложением ходатайства о завершении либо продлении срока конкурсного производства в отношении публичного акционерного общества «Карьероуправление Копыловского керамического завода».

В случае представления ходатайства о дальнейшем продлении срока конкурсного производства, арбитражному управляющему представить расчёт срока и перечень мероприятий, необходимых для завершения конкурсного производства в отношении публичного акционерного общества «Карьероуправление Копыловского керамического завода» с правовым и документальным обоснованием.

Взыскать с публичного акционерного общества «Карьероуправление Копыловского керамического завода» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СибирьЛизингКом» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Л.В. Бурматнова