Решение от 6 августа 2025 г. по делу № А08-9368/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, <...>

Тел./ факс <***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-9368/2024
г. Белгород
07 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 07 августа 2025 года.


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Недорубко С. А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Белосетр№ и встречному иску ФИО2 об исключении из состава участников ООО «Белосетр» ФИО1

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежашим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежашим образом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2 об исключении ФИО3 из состава участников ООО "Белосётр".

20.02.2025 г. от ФИО2 поступило встречное исковое заявление, с требованием об исключении ответчика из состава участников третьего лица и взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 15 000 руб.

Определением суда от 24.03.2025г. встречное исковое заявление было принято к производству.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Первоначальный Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в соответствии с представленным в материалы дела отзывом с учетом дополнений возражал против удовлетворения иска, настаивал на удовлетворении встречного иска.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ООО «БЕЛОСЕТР» (ИНН <***>; <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2014 и является действующим юридическим лицом в настоящее время.

Участниками Общества являются ФИО1, имеющий долю в уставном капитале в размере 43,16%, и ФИО2, имеющий долю в уставном капитале в размере 56,84%.

С 03.04.2015 генеральным директором Общества является ФИО2

Обращаясь с иском ФИО1 указал, что руководителем должника в период с 2021 г. систематически не проводились очередные общие собрания участников Общества.

В результате данных нарушений истец был вынужден обратиться в центральный банк, которым возбуждались производства по административным делам.

Так, Постановлением мирового судьи судебного участка № 1 Грайворонского района Белгородской области от 14.09.2022 года по делу №5/1-299/2022 ООО «Белосётр» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации, ООО «Белосётр» назначено административное наказание в виде штрафа в размере 250 000 руб

Постановлением мирового судьи судебного участка Л® 1 Грайворюнского района Белгородской области от 03.08.2023 года по делу №5 1-290 2023 ООО «Белосётр» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации, ООО «Белосётр» назначено административное наказание в виде штрафа в размере 250 000 руб.

В результате действий руководителя обществу причинены значительный убытки.

Впоследствии истец обратился в суд за взысканием 500 000 руб. с ответчика, делу присвоен номер А08-6170/2024.

2. ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «БЕЛОСЁТР» об обязании в течение 10-ти (десяти) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить путем направления по адресу: 690002, г. Владивосток, а/я 55 заверенных копий документов по списку.

Решением арбитражного суда Белгородской области от 22.06.2023 г. по делу А08- 2689/2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме:

- Обязать ООО «БЕЛОСЕТР» в течение 10-ти (десяти) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 (г. Владивосток) путем направления по адресу: 690002, г. Владивосток, а/я 55 заверенные копии документов общества;

- в случае неисполнения решения суда в течение 10-ти (десяти) календарных дней после вступления его в законную силу, взыскать с ООО «БЕЛОСЕТР» в пользу ФИО1 денежную компенсацию в размере 5000,00 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Также, в рамках указанного дела суд взыскал с ООО «БЕЛОСЁТР» пользу ФИО4 182000,00 руб. судебных расходов.

Полагаем истец указал что исполнение судебного акта было произведено только в принудительном порядке, после предъявление исполнительного листа, со значительным нарушением только 20.02.2024 г., в результате чего размер судебной неустойки превысил - 400 000 руб.

3. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2023 г. по делу А08- 7290/2022 исковые требования ФИО1 с учетом уточнений удовлетворены: с ФИО2 в пользу ООО «БЕЛОСЕТР» взыскано 5 663 493,00 руб. убытков.

Основанием для взыскания убытков послужило совершение ответчиком сделки с имуществом должника, которая отвечала признакам сделки с заинтересованностью.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 г. решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2023 по делу №А08-7290/2022 оставлено без изменения.

4. Создание фирмы «двойника».

ООО «Белосётр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), зарегистрировано в качестве юридического липа от 14 апреля 2014 г., основным видом деятельности общества, в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД) является 03.21.4 Воспроизводство морских биоресурсов искусственное, дополнительными видами деятельности, кроме прочего, являются:

03.22.5 Воспроизводство пресноводных биоресурсов искусственное

10.20 Переработка и консервирование рыбы, ракообразных и моллюсков

46.38.1 Торговля оптовая рыбой, ракообразными и моллюсками, консервами и пресервами из рыбы и морепродуктов

Торговля розничная консервами из рыбы и морепродуктов в специализированных магазинах дата внесения сведений - 14.04.2014

Общество с ограниченной ответственностью «Белосётр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица - 20 ноября 2019 г.

В фирменном наименовании ответчика используется обозначение «Белосётр», тождественное фирменному наименованию Общества, участником которого является ФИО1

Согласно данным, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, организация двойник осуществляет виды деятельности, аналогичный виду деятельности, осуществляемым изначальным Обществом - основной вид деятельности 03.21.4 Воспроизводство морских биоресурсов искусственное, дополнительными видами деятельности.

Дополнительные виды деятельности:

03.22.5 Воспроизводство пресноводных биоресурсов искусственное

10.20 Переработка и консервирование рыбы, ракообразных и моллюсков

46.38.1 Торговля оптовая рыбой, ракообразными и моллюсками, консервами и пресервами из рыбы и морепродуктов

47.23.2 Торговля розничная консервами из рыбы и морепродуктов в специализированных магазинах дата внесения сведений

о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 20.11.2019 внесена соответствующая запись.

Единственным участником и руководителем Общества является - ФИО5 - сын ФИО2, участника и руководителя ответчика.

Однако необходимо отметить, что указанная организация не имеет основных средств для ведения такого рода производственного бизнеса, из чего истец делает вывод, что, используя подставную организацию руководителем осуществляется торговля продукцией ответчика, причем с использованием фирменного наименования ООО «Белосётр».

В адрес руководителя ответчика и ООО «Белосётр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) направлены требования к устранению прав и интересов ответчика, однако никаких действий с обеих сторон до сих пор не предпринято.

Все вышеприведенное, по мнению ФИО1 свидетельствует о систематических и длительных нарушениях, допущенных органами управления в процессе хозяйственной деятельности.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации даны разъяснения следующего порядка.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота- от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьи лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 1 постановления).

В пункте 35 Постановления разъяснено, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Сходные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Восстановление нарушенных прав общества посредством принятия судебного акта, в результате которого осуществлен возврат имущества, само по себе также не может являться основанием для отказа в иске, поскольку грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в силу закрепленного в АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

Арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Доводам первоначального истца о том, что в результате действий руководителя обществу причинены значительный убытки в результате уплаты обществом админитстративных штрафов в размере 500000 руб. дана оценка решении по делу А08-6170/2024, в удовлетворении иска отказано полностью.

Доводы ФИО1, о взыскании судебной неустойки и судебных расходов в результате принудительного исполнения решения суда по делу А08- 2689/2022 и взыскания убытков по делу А08- 7290/2022 не могут послужить основанием для удовлетворения первоначального иска.

В силу вышеприведенных норм права и соответствующих разъяснений, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

ФИО1 ВА. не привел доказательств того, что действия ФИО2 затруднили деятельность ООО «Белосётр» повлекли возникновение негативных последствий которые являются неустранимыми и непреодолимыми препятствиями в деятельности Общества.

Так же подлежат отклонению доводы о том, что используя подставную организацию руководителем осуществляется торговля продукцией ответчика, причем с использованием фирменного наименования ООО «Белосётр». Доказательств вышеприведенным доводам применительно к положениям стать 65 АПК РФ не представлено.

Заявляя встречные исковые требования ФИО2 указал, что Ответчик ФИО1 грубо нарушает свои обязанности (бездействием) существенно затрудняет, а в отдельных случаях и парализует деятельность Третьего лица, что подтверждается следующими действиями.

С 2019 года Ответчик не присутствовал не на одном собрании общества с ограниченной ответственности «БЕЛОСЁТР». Неоднократное письменное уведомление заказной корреспонденции не было вручено.

В 2023году своими действиями ответчик парализовал работу общества на один месяц, так необходимо было проведение общего собрания участников общества для продления полномочий генерального директора.

Ответчик был своевременно (за 30 дней ) уведомлен о проведении собрания но проигнорировал чем вызвал блокировку счетов организации так как полномочия генерального директора прекратились. Так же отсутствие на внеочередных собраниях приводит к тому, что общество должно за свои деньги проводить собрания у нотариуса.

Так же общество не может участвовать в определенных грантах от государства так как собрания общества проходит не полном составе и второй участник не отвечает на уведомления.

Каких либо убедительных доказательств позволяющих сделать вывод о том, что ФИО1 совершает действия заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела суд приходит к выводу о том, что фактически препятствием к нормальной хозяйственной деятельности общества является появление разногласий между участниками общества, противоположность позиций и интересов, утрата единой цели, что является свидетельством корпоративного конфликта, указанный конфликт не подлежит разрешению путем исключения участника при отсутствии доказательств того, что ответчик грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таких доказательств материалы дела не содержат. Наличие корпоративных разногласий участников общества и персональное видение каждого из них относительно порядка осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества само по себе не может служить в силу статьи 10 Федерального закона N 14-ФЗ основанием для исключения участников общества.

На основании изложенного, изучив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. ст. 65, 71 АПК РФ суд приходит к выводу о том, что доводы первоначального иска и встречного иска подлежат отклонению, правовые основания для удовлетворения как первоначального иска так и встречного иска отсутствуют.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ФИО1

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску относятся на ФИО2

В судебном заседании обьявлялись перерывы до 24.07.2025.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска ФИО1 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Белосетр» отказать.

В удовлетворении встречного иска ФИО2 об исключении из состава участников ООО «Белосетр» ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Кощин В. Ф.