Решение от 30 января 2020 г. по делу № А40-298905/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-298905/19-126-2287
30 января 2020 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 30 января 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

председательствующего судьи Новикова М.С.

протокол судебного заседания вел помощник судьи Самарцева Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИРМА ЧЕСИКО" (143300, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: <***>)

к ответчикам: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙИНЖЕНЕРИНГ-М" (121500, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА МЯКИНИНСКАЯ 2-Я, ДОМ 60, СТРОЕНИЕ 7, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2013, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРИСТ СЛ" (119019, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА АРБАТ, ДОМ 6/2, Э 4 ПОМ I К 1 ОФ 152, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2015, ИНН: <***>) о признании недействительной сделкой соглашение об уступке права (цессии) от 20.02.2019 г.

при участии третьего лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УСТР-М" (123060, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА МАРШАЛА БИРЮЗОВА, ДОМ 20, КОРПУС 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.10.2002, ИНН: <***>)

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО1 доверенность от 25.09.2019

от ответчиков: ФИО2 доверенность от 01.10.2019, доверенность от 10.10.2019

от третьего лица: не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИРМА ЧЕСИКО" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙИНЖЕНЕРИНГ-М" (121500, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА МЯКИНИНСКАЯ 2-Я, ДОМ 60, СТРОЕНИЕ 7, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2013, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРИСТ СЛ" (119019, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА АРБАТ, ДОМ 6/2, Э 4 ПОМ I К 1 ОФ 152, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2015, ИНН: <***>) о признании недействительной сделкой соглашение об уступке права (цессии) от 20.02.2019 г. при участии третьего лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УСТР-М" (123060, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА МАРШАЛА БИРЮЗОВА, ДОМ 20, КОРПУС 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.10.2002, ИНН: <***>).

Истец в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме

Ответчики в судебное заседание явились, иск не признали по доводам, изложенным в отзыве.

3-е лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи, с чем суд считает возможным провести судебное заседание в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Выслушав представителей Истца и Ответчиков, изучив материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований Истец указывает, что 06.05.2013г. между ООО «Фирма ЧЕСИКО» (далее – Истец, Генеральный подрядчик) и ООО «УСТР-М» (далее – 3-е лицо, Подрядчик) заключен Договор подряда № 03/05-13 (далее – Договор подряда), согласно которому по заданию генерального подрядчика подрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы на объекте: «ФГБОУ ВПО «МГСУ». Комплекс учебно-лабораторных зданий. Легкоатлетический манеж со спортивным ядром по адресу: <...>» (пункт 2.1 Договора подряда).

03.04.2018г. между ООО «УСТР-М» (далее – 3-е лицо, Цедент), ООО «СтройИнженеринг-М» (далее – 1-й Ответчик; Цессионарий) и ООО «Фирма ЧЕСИКО» (далее – Истец, Должник) заключен Договор № 1 уступки прав требования (далее – Договор уступки), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования по Договору подряда (пункт 1.1 Договора уступки). Сумма уступаемого требования составляет 2 859 773,98 руб. (пункт 1.2 Договора уступки).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2018г. по делу № А41-76415/18 удовлетворены исковые требования ООО «СтройИнженеринг-М» к ООО «Фирма ЧЕСИКО» о взыскании по Договору подряда задолженности в размере 2 859 773,98 руб., пеней в размере 175 590,12 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 38 177 руб. Указанное решение (резолютивная часть в порядке упрощенного производства) в полном объеме не изготавливалось и не было обжаловано, следовательно, вступило в законную силу 12.12.2018г.).

20.02.2019г. между ООО «СтройИнженеринг-М» (Цедент) и ООО «Юридическая команда «АТЕРС» (далее – 2-й Ответчик; Цессионарий) заключено Соглашение об уступке права (требования) (цессия) (далее – Соглашение об уступки), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) на основании Решения Арбитражного суда Московской области от 20.11.2018г., принятого по делу № А41-76415/18, в размере 3 073 541,10 руб., из них 2 859 773,98 руб. задолженности, 175 590,12 руб. пеней, 38 177 руб. расходов по уплате государственной пошлины (пункты 1.1-1.3 Соглашения об уступке).

В настоящее время ООО «Юридическая команда «АТЕРС» (ОГРН <***>) переименовано как ООО «Юрист СЛ» (2-й Ответчик), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 08.11.2019г.

При этом Определением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2019г. по делу № А41-76415/18 произведено процессуальное правопреемство (замена стороны) с ООО «СтройИнженеринг-М» на ООО «Юрист СЛ».

22.07.2019г. определением Арбитражного суда Московской области принято заявление ООО «Юрист СЛ» о признании ООО «Фирма «Чесико» несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу № А41-55929/19 о банкротстве ООО «Фирма «ЧЕСИКО». В указанном заявлении ООО «Юрист СЛ» просит признать обоснованными его требования в размере 3 073 541,10 руб., из них 2 859 773,98 руб. задолженности, 175 590,12 руб. пени, 38 177 руб. расходов по уплате государственной пошлины, и включить их в реестр требований кредиторов должника.

Как указывает истец, требования ООО «Юрист СЛ» являются необоснованными, поскольку Соглашение об уступке является недействительной сделкой, в связи со следующим.

Право (требование) цедента (ООО «СтройИнженеринг-М») переходит к цессионарию (ООО «Юрист СЛ») в момент подписания Соглашения (пункт 1.4 Соглашения об уступки). При этом в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 1 536 770 руб. (пункт 3.1 Соглашения об уступки) в следующем порядке: в рассрочку в срок до 13.02.2020г. (пункт 3.2 Соглашения об уступки).

Таким образом, Истец полагает, что ООО «Юрист СЛ» стало полноправным правообладателем права (требования) в размере 3 073 541,10 руб., полученного от ООО «СтройИнженеринг-М» по Соглашению об уступки, не уплатив до настоящего времени ни рубля за это право (требование), то есть фактически безвозмездно.

В силу подпункта 4 пункта 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно пункту 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу абзаца 2 пункта 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Между тем, судом установлено отсутствие законных оснований для признания недействительной сделкой соглашения об уступке права (цессии) от 20.02.2019г. в связи с нижеследующим.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что согласно п. 3.2 Соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 20.02.2019г. в счет оплаты уступаемого права (требования) Цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 1 536 770,00 руб. с рассрочку в срок до 13.02.2020г.

Согласно п.2 ст. 1 ГК РФ, граждане, юридические лица приобретают, осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

С учетом данной нормы, стороны при определении срока платежа по Соглашению исходили из конкретных обстоятельств, а именно, из степени платежеспособности должника.

Приобретение Цессионарием спорного права требования и утрату его цедентом в зависимости от поступления полной суммы оплаты не влияют на действительность самого договора, так как согласуются с принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ) и не противоречат параграфу 1 гл. 24 ГК РФ, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обуславливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию не исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права, а моментом подписания договора.

Кроме того, суд не может согласиться с доводами Истца о том, что оспариваемый договор уступки прав требования прикрывает собой договор дарения, поскольку цена договора уступки в размере 1 536 770 рублей неэквивалентна уступаемому праву требования в сумме 3 073 541,10 рублей. Так, согласно п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Согласно п. 10 указанного информационного письма, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В силу ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Уведомление о переходе прав по обязательству направлено Истцу 07 марта 2019 года, и получено им 15 марта 2019 года, однако каких-либо возражений от последнего не поступало.

Таким образом, Истец не вправе выдвигать какие-либо возражения по Соглашению об уступки.

При этом, суд учитывает, что лицо, не участвующее в Договоре, заявляющее иск о признании Договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие именно права и интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты (ч.1 ст. 4 АПК РФ).

Истец не является стороной оспариваемого Соглашения. При этом им не указано, какие именно его права и законные интересы нарушены, и каким образом они будут восстановлены в результате удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку смена кредитора в результате уступки права не влияет на обязанность Истца оплатить долг.

Спорная сделка направлена лишь на уступку прав требования от предыдущего кредитора к новому. Она не влияет на объем прав и обязанностей Истца, не изменяет и не прекращает их, поскольку личность кредитора не имеет существенного значения для должника. Поэтому размер вознаграждения по договору цессии не влияет каким-либо образом на права и обязанности должника - Истца по этому спору.

В обоснование требования о признании сделки недействительной в рассматриваемой ситуации Истец должен представить надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что действительная воля сторон оспариваемого Соглашения не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для заключаемых договоров, что, в свою очередь, повлекло нарушение прав и законных интересов истца.

Между тем, Истцом указанных выше доказательств в материалы дела не предоставлено.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Оспариваемая сделка не нарушает права или охраняемые законом Истца, в т.ч. не повлекла неблагоприятных для него последствия. Спорная сделка направлена лишь на уступку прав требования от цедента (предыдущего кредитора) к цессионарию (новому кредитору), сделка не влияет на объем прав и обязанностей Истца, в т.ч. не увеличивает, не уменьшает, не изменяет и не прекращает их, поскольку личность кредитора не имеет существенного значения для должника (Истца по настоящему делу).

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в п. 71 Постановления N 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. Как следует из искового заявления, Истец сделку оспаривает не по данным основаниям, в связи с чем на нем лежит бремя доказывания указанных обстоятельств.

Между тем, согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в п. 1 Постановления Пленума N 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем, доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достоверности, подтверждающих порочность воли сторон при заключении спорного договора уступки права требования, заявителем в нарушение положений ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения требований заявителя о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности не имеется, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении заявления.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 2, 10, 15, 166, 167, 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяМ.С. Новиков