Решение от 7 апреля 2025 г. по делу № А56-70271/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70271/2024
08 апреля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2025 года. Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Подимис" (адрес: 198095, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАРВСКИЙ ОКРУГ, УЛ БАЛТИЙСКАЯ, Д. 51, ЛИТЕРА А, ОФИС № 110, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2021, ИНН: <***>)

третье лицо: ФИО2 о взыскани

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 03.06.2024 (участие посредством системы "онлайн-заседание"),

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 22.07.2024, - от третьего лица: ФИО2 по паспорту,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Подимис" о взыскании 3 981 550 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 71 363,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 43 265 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 30.09.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2.

В судебное заседание 26.03.2025 явились представители сторон и Третьего лица.

Третьим лицом заявлено ходатайство об истребовании доказательств, на основании которого просит суд оказать содействие в истребовании у ПАО "Сбербанк России", АО "Альфа-Банк", АО "Райффайзенбанк", АО "ТБанк" сведения о наличии счетов на имя ФИО1 за период с 28.02.2024 по 28.03.2024 с целью последующего истребования выписок по данным счетам для подтверждения факта пополнения счета наличными денежными средствами, полученными Истцом от Третьего лица в счет выплаты действительной стоимости доли.

В связи с тем, что представленных в материалы дела доказательств достаточно для установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания, суд отклоняет заявление.

Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, на основании которого просит взыскать 3 981 550 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 71 363,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2024 по 16.07.2024, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2024 по дату фактического исполнения обязательства, 43 265 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял уточенные исковые требования к рассмотрению.

Истец поддерживает уточенные исковые требования в полном объеме.

Представитель Ответчика и Третьего лица относительно исковых требований возражают по доводам, изложенным в отзывах.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел дело по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Подимис" (далее также - Общество/Ответчик/ООО "Подимис") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.06.2021.

По состоянию на 28.02.2024 участниками Общества являлись: ФИО2 (далее также - Третье лицо/ФИО2) с долей 34%, ФИО5 с долей 33%, ФИО1 (далее также - Истец/ФИО1) с долей 33%.

28.02.2024 ФИО1 направила Обществу заявление о выходе из состава участников ООО "Подимис", удостоверенное временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6

Ссылаясь на то, что ООО "Подимис" осуществлена выплата действительной стоимости доли не в полном размере, а только в части 9 800 руб., ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению ввиду следующего.

В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 8.3. Устава Общества).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закон N 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

При этом общества с ограниченной ответственностью, применяющие упрощенную систему налогообложения, по итогам года должны сдавать налоговую отчетность: декларацию по УСН, отчетность по страховым взносам в ФСС, ПФР и

ФФОМС, а также по остальным уплачиваемым налогам в случае наличия у общества соответствующего имущества, в связи с чем директор общества обязан обеспечить ведение бухгалтерской и налоговой отчетности.

Поскольку Истец подал заявление о выходе из состава участников Общества 28.02.2024, следовательно, расчет действительной стоимости доли Истца должен определяться исходя из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2023.

Согласно данным бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2023 составляет 12 095 000 руб. С учетом того, что размер доли Истца в уставном капитале Общества составлял 33%, выплате ему подлежит действительная стоимость доли в размере 3 991 350 руб.

Данная бухгалтерская отчетность размещена в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Представленный Ответчиком акт экспертного исследования от 21.11.2024

№ 218, в котором содержатся выводы о наличии ошибок в отчетности Общества, приведшие к завышению чистых активов, не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку до настоящего времени Обществом не внесено никаких изменений в отчетность за 2023 год. При этом, о проведении судебной экспертизы относительно достоверности бухгалтерской отчетности Ответчиком не заявлено.

Общество и ФИО2, возражая относительно исковых требований, также указывают на то обстоятельство, что 28.02.2024 в нотариальной конторе, расположенной по адресу: <...>, ФИО1 получила от ФИО2 (генеральный директора Общества) наличные денежные средств в сумму 3 000 000 руб. в качестве оплаты действительной доли. Указанные обстоятельства отрицаются со стороны ФИО1

В подтверждение доводов Ответчика и Третьего лица последними представлен протокол осмотра письменных доказательств (переписки на мобильном телефоне), составленный временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО7, из содержания которого видно, что 28.02.2024 ФИО1 осуществляла переписку в мессенджере WhatsApp с генеральным директором ООО "Подимис" ФИО2

Так, 28.02.2024 между указанными лицами состоялся диалог следующего содержания:

ФИО2: "Оля, привет. Я тут этаж 2+". ФИО1: "Привет Маш. Я минут через 8 буду".

ФИО2: "Хорошо; Тебе не придется платить 13% налога с 3.000.000 это почти 400.000".

ФИО1: "Хорошо. Ты мне сейчас же деньги отдашь?". ФИО2: "Да у меня в сумке". ФИО1: "Ок".

В дальнейшем переписка между данными лицами продолжается в период с пятницы по воскресенье следующего содержания:

ФИО2: "Оля, привет, извини что беспокою. А ты можешь мне, пожалуйста, написать расписку в свободной форме, ты получила от меня как от Физ лица ФИО2 3.000.000 рублей за выход из ООО «Подимис» указать паспортные данные свои. Дату 28 февраля и подписать. Мы должны были это у нотариуса сделать в день подписания. Это нужно чтобы я тебе дальше могла отдавать. Суммы выплат фиксировать".

ФИО1: "Привет! Когда ты брала у меня деньги, мы не делали никаких расписок или договоров, все основывалось на нашем взаимном доверии и дружбе. Я не хочу думать, что ты специально не написала расписку на оставшуюся сумму долга и не

возвращаешь его, пытаясь избежать этой ответственности. Поэтому было бы здорово, если мы с тобой оформили договор займа на общую сумму всех моих переводов тебе за все это время, после чего я напишу тебе расписку. Надеюсь, что мы сможем решить этот вопрос мирным путем и без лишних сложностей. По мне это будет справедливым и честным решением для нас обоих. В ином случае я буду вынуждена обратиться в суд. Дай мне знать свой ответ в ближайшее время. Спасибо.".

В данной переписке Истец не отрицает факт получения от ФИО2 3 000 000 руб. в связи с выходом ее из Общества; в ходе рассмотрения дела Истец не пояснила, в счет какого иного обязательства ФИО2 она засчитывает полученные 28.02.2024 3 000 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд делает заключение, что представленная в материалы дела переписка является доказательством получения Истцом 3 000 000 руб. от ФИО2 в счет выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества.

В этой связи с Ответчика в пользу Истца надлежит взыскать 981 550 руб. задолженности по оплате действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истец просит взыскать с Ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты действительной стоимости доли за период с 06.06.2024 по 16.07.2024 в размере 71 363,30 руб.

Поскольку доказательств своевременной выплаты действительной стоимости доли Ответчиком не представлено, требование о взыскании процентов предъявлено Истцом обоснованно.

Вместе с тем, поскольку требование о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли удовлетворено частично, размер процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит пересчету, за период с 06.06.2024 по 16.07.2024 подлежат взысканию проценты в сумме 17 592,81 руб.

В соответствие с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учетом изложенного, требование Истца о дальнейшим начислении процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с частичным удовлетворением исковых требований расходы Истца по оплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Подимис" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 981 550 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 17 592,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 16.07.2024, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 17.07.2024 по дату погашения задолженности, 10 665,89 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова