Решение от 27 апреля 2021 г. по делу № А50-1796/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-1796/2019
27 апреля 2021 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 19 апреля 2021 года. Решение в полном объеме изготовлено 27 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000»

(ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ФИО2,

о признании недействительной сделки; применении последствий недействительности сделки

третьи лица: 1) ФИО3,

2) ФИО4,

3) ФИО5,

4) общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Оценка» (ОГРН <***>; ИНН <***>);

при участии представителей:

от 1-го истца: ФИО6, доверенность от 16.04.2019,

ФИО7, доверенность от 06.09.2019;

от 2-го истца: ФИО8, директор,

ФИО9, доверенность от 07.10.2020;

от ответчика: ФИО10, доверенность от 28.09.2019;

от 1-го третьего лица: ФИО11, доверенность от 06.10.2020,

ФИО12, доверенность от 09.01.2020;

от 2, 3 4-го третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 (далее ответчик) о признании недействительной сделки по выбытию из собственности ООО «Прогресс-2000» в пользу ФИО2 нежилого помещения площадью 798,6 кв.м, кадастровый номер 59:01:4410150:1014, расположенного по адресу <...>, оформленную договором Соглашением о передаче имущества от 12.09.2018, заключенным между ООО «Прогресс-2000» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Прогресс-2000» спорного нежилого помещения, погашения соответствующей регистрационной записи, восстановления права требования ФИО2 к ООО «Прогресс-2000» в размере 26 697 000 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 19.04.2021г.).

Требования истца мотивированы совершением сделки без одобрения общим собранием участников общества в нарушение п. 13.2.13, 13.2.20, 14.6. Устава общества, недобросовестностью сторон, причинением при этом вреда обществу и основаны на положениях ст. 10, 166, 167, 168, 174 ГК РФ.

ФИО2 требования не признает, считая себя добросовестным приобретателем имущества, учитывая, что положения Устава общества не содержат явных ограничений полномочий директора на совершение сделки, а в силу разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в постановлении от 23.06.2015 № 25, по смыслу статей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений. Кроме того, ответчик отмечает, что имущество приобретено по рыночной стоимости, определенной в установленном порядке на основании отчета об оценке № 1012, выданный ООО «Капитал-Оценка» (ОГРН <***>).

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывший директор и участник общества «Прогресс-2000» ФИО3 поддержал позицию ответчика, указав, что сделкой не нарушены права и законные интересы истцов, поскольку признаки несостоятельности (банкротства) в отношении предприятия на момент заключения оспариваемой сделки отсутствовали, нормы Устава общества не нарушены и, более того, сделка была для сторон экономически оправданной.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участники общества «Прогресс-2000» ФИО4, ФИО5 отзывы на исковое заявление не представили.

Не согласившись с доводами ФИО2 и ФИО3, ФИО1 заявила ходатайство о назначении по делу судебной бухгалтерско-оценочной экспертизы с целью определения действительной стоимости уставного капитала с учетом рыночной стоимости имущества, поскольку спорное имущество передано ответчику в счет погашения перешедшего ФИО2 по договору уступки прав требования обязательства общества по выплате доли вышедшему участнику ФИО3 По мнению истицы, действительная стоимость доли, рассчитанная обществом в размере 62 720 509 руб., не соответствует действительности и превышает размер, в действительности причитающийся ФИО3

Определением суда от 14.02.2020 по делу назначена комплексная бухгалтерско-оценочная судебная экспертиза, на разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

- Является ли достоверным отражение в бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) сведений, на основании которых определяется действительная стоимость доли участника общества по состоянию на 31 декабря 2017 года? В случае недостоверности сведений определить их действительное значение (величину в денежном выражении)?

- Какова действительная стоимость доли, принадлежавшей ФИО3, в размере 16,37 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) с учетом данных бухгалтерской отчетности и рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, по состоянию на 31 декабря 2017 года?

По результатам исследования эксперты пришли к выводу, что бухгалтерская отчетность ООО «Прогресс-2000» по состоянию на 31.12.2017 года не является достоверной, поскольку не учитывает ряд фактов финансово-хозяйственной деятельности общества, случившихся на 31.12.2017года. Баланс ООО «Прогресс-2000» для целей расчета стоимости доли вышедшего участника подлежит следующей корректировке: активы общества уменьшены на сумму 2 440 тыс. руб., равную сумме дебиторской задолженности с истекшим сроком исковой давности; пассивы общества увеличены на сумму 35 283 тыс. руб., равную сумме обязательств общества, не отраженных в представленной отчетности за 2017 год; действительная стоимость доли, принадлежавшей ФИО3, в размере 16,37% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» с учетом данных бухгалтерской отчетности и рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу по состоянию на 31 декабря 2017 года, составляет 59 031 857 рублей.

ФИО3 с выводами экспертов не согласился, представив в обоснование доводов, в том числе рецензию на заключение эксперта, согласно которому произведенный экспертами корректировки являются необоснованными, противоречат нормам и правилам бухгалтерского учета, и заявил о проведении повторной экспертизы.

ФИО2 ходатайство о проведении повторной экспертизы поддержано.

Истцы выразили возражения против проведения повторной экспертизы.

В соответствии с ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта при наличии противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Судом не выявлено обстоятельств, установление которых повлекло бы необходимость назначения дополнительной либо повторной экспертизы, поэтому в удовлетворении ходатайства отказано.

Представитель ФИО2 поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости спорного объекта - нежилого помещения площадью 798,6 кв.м, кадастровый номер 59:01:4410150:1014, расположенного по адресу <...>, по состоянию на сентябрь 2018 г.

Представителя ФИО3 также считают юридически значимым обстоятельством для рассматриваемого спора определение рыночной цены отчужденного объекта недвижимого имущества на момент его передачи в счет оплаты действительной стоимости доли, что не оценивалось в рамках проведенной по делу судебной экспертизы, поэтому ходатайство считают подлежащим удовлетворению.

Представители истцов, не оспаривая необходимость оценки имущества на сентябрь 2018 г., представили справку о рыночной стоимости имущества, и полагают данное доказательство достаточным.

Определением суда от 17.12.2020 по делу назначена судебная оценочная экспертиза.

Заключение эксперта № 051-01/21 от 22.01.2021 поступило в материалы дела. Эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 798,6 кв.м., цокольный этаж отм. – 2.150, отм. – 5.300 по адресу: <...>, кадастровый номер 59:01:4410150:1014, по состоянию на сентябрь 2018 г. составляет 35 023 000 руб.

С учетом доводов ответчика о том, что при совершении сделки стороны руководствовались стоимостью недвижимости, определенной на основании отчета об оценке № 1012, выданный ООО «Капитал-Оценка» (ОГРН <***>), в соответствии с которым рыночная стоимость спорного объекта недвижимости составляет 26 697 000 руб., ООО «Капитал-Оценка» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО «Капитал-Оценка» отзыв на исковое заявление, ходатайства не представило.

По итогам проведенных экспертиз истцы исковые требования поддержали с учетом уточнения. При этом представители ФИО1 выразили согласите с определением стоимости доли ФИО13 в размере 62 720 509 руб. Общество каких-либо возражений не выразило.

Ответчик поддержал свои возражения, отметив, что является добросовестным приобретателем имущества по стоимости в пределах рыночной.

ФИО3 также поддержал свои возражения и указывает на недобросовестность истцов с учетом введенной процедуры банкротства общества, целью которой, по мнению третьего лица, не выплачивать действительную стоимость доли.


Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела, Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000», созданное 30.05.2000, зарегистрировано 02.12.2002.

По данным ЕГРЮЛ по состоянию на 24.05.2018г. участниками общества являются: ФИО1 - доля в уставном капитале общества в размере 33,33 %; ФИО4 - доля в уставном капитале общества в размере 33,33 %; ФИО3 – доля в уставном капитале общества в размере 16,37 %. Обществу "Прогресс – 2000" принадлежит доля в уставном капитале общества 16,37%.

С июня 2000 г. по декабрь 2020 г. ФИО3 являлся также директором общества, исполняя функции единоличного исполнительного органа.

При этом постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А50-36358/2018 установлено, что нотариусом 28.05.2018 удостоверено заявление ФИО3 о выходе из общества «Прогресс-2000» и выплате действительной стоимости доли, при этом в указанном заявлении зафиксировано, что содержание заявления о выходе соответствует волеизъявлению его участника. На следующий день (29.05.2018) ФИО3 направил указанное заявление по месту нахождения общества «Прогресс-2000» посредством почтовой связи. Заявление ФИО3 о выходе получено обществом «Прогресс-2000» 31.05.2018. Тот факт, что он на самом деле не имел намерения создать правовые последствия, обычно порождаемые такой сделкой, который является основанием для квалификации сделки как ничтожной, материалами не подтвержден.

С учетом данных обстоятельств судом отказано ФИО1 в удовлетворении иска к ФИО3 о признании недействительной (ничтожной) сделкой направление заявления ФИО3 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» от 28.05.2018.

27.06.2018 г. между ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого (пункт 1) цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Прогресс-2000» в размере 16,37% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 637 руб. в части, определенной пунктом 1.1 настоящего договора. Действительная стоимость доли согласно данным бухгалтерского учета общества «Прогресс-2000» по состоянию на 31.05.2018 составляет 62 720 509 руб., по настоящему договору уступлено право требования выплаты действительной стоимости доли в части в размере 27 000 000 руб. (пункт 1.1 названного договора).

12.09.2018 между ООО «Прогресс-2000» в лице ФИО3 как директора общества и ФИО2 заключено соглашение о передаче имущества, согласно которому в счет исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, возникшей из договора об уступке права требования от 27.06.2018, передается в собственность следующее имущество: нежилое помещение общей площадью 798,6 кв.м., цокольный этаж отм. – 2.150, отм. – 5.300 по адресу: <...>, кадастровый номер 59:01:4410150:1014, стоимостью 26 697 000 рублей.

Право собственности ФИО2 на объект зарегистрировано в ЕГРН.

Как указано выше, по мнению истцов, Соглашение о передаче имущества заключено в ущерб интересов ООО «Прогресс-2000» при злоупотреблении правом, что и явилось основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

По смыслу ст. 128, п. 1 ст. 66, п. 1 ст. 87 ГК РФ, а также ст. 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

В соответствии с абз. 6 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона предусмотрено, что в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Закон не содержит запрета на определение сторонами порядка выплаты действительной стоимости доли - как в денежной форме, так и путем предоставления конкретного имущества в натуре. Форма такого соглашения законом также не определена (п. 2 ст. 1, ст. 421 ГК РФ).

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об ООО подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. При этом выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего из общества участника, так и самого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Тем самым, участник распоряжается не имуществом этого общества, а лишь обязательственным правом - долей в уставном капитале общества. Решение вопроса о способе выдачи доли (денежном или имущественном) выходящему из общества участнику определяется деятельностью и финансовым положением этого общества.

При этом высшим органом управления общества является общее собрание участников, полномочным при наличии необходимого кворума решать любые вопросы деятельности общества (ст. 32, 33 Закона об ООО).

По мнению суда, истцами обоснованно отмечено, что в соответствии с п. 13.2.20 Устава общества решение вопросов, предусмотренных Федеральным законом и не отнесенных настоящим Уставом к компетенции директора, относится к исключительной компетенции общего собрания и в порядке п. 13.3 Устава принимаются единогласно.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (обществу и его участникам) или создающее условия для наступления вреда (значительное снижение ликвидности имущества общества ввиду приобретения статуса общей долевой собственности на него).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В то же время, из обстоятельств настоящего дела очевидно, что при решении вопроса об исполнении обязанности по выплате действительной стоимости доли путем передачи имущества общества ФИО3, являясь директором общества, действовал вопреки мнению других участников. Так, примерно с мая 2015 г. в ООО «Прогресс-2000» имеет место корпоративный конфликт между участниками общества ФИО3, ФИО5 с одной стороны и ФИО1, ФИО4 с другой стороны. С апреля 2018 г. на рассмотрении арбитражного суда находилось дело № А50-10798/2018 по иску ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) Соглашения о добровольном порядке исполнения судебного акта от 31.01.2018г., заключенного между ООО «Прогресс-2000» и ФИО14, путем передачи имущества в счет выплаты действительной стоимости доли, в том числе по мотиву нарушения установленного Уставом порядка совершения сделки.

В такой ситуации, суд считает, что ФИО3, являясь директором общества и действуя добросовестно и разумно, обязан был созвать общее собрание для одобрения оспариваемого Соглашений о передаче имущества в счет погашения доли.

Поскольку общее собрание участников ООО «Прогресс-2000» не проводилось, достаточных оснований для заключения соглашений о передаче имущества не имелось.

Доводы ФИО2 о том, что в силу разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в постановлении от 23.06.2015 № 25, все неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений., судом не приняты, поскольку разъяснения касаются контрагентов юридического лица, к которым ФИО2 не относится, поскольку уступка прав требования не изменяет существа обязательства о выплате действительной стоимости доли.

Как разъяснено в абз. 2 п. 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу абз. 4 ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 1 названной статьи установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (п. 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 разъяснено, что пунктом 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При этом, ссылаясь на экономическую оправданность сделки, ФИО3 между тем не привел никаких аргументов относительно целесообразности сделки для общества (совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). Напротив, из пояснений ответчика и третьего лица следует, что сделка была выгодной для ФИО3 и ФИО2

Так, ФИО3 уступил права требования ФИО2 в связи с острой необходимостью получения денежных средств, которые от общества он получить не мог, а ФИО2 с учетом цены договора уступки прав требования приобрела имущество по выгодной цене.

При таких обстоятельствах, суд усматривает согласованность в действиях ФИО3 и ФИО2 по получению имущества общества исключительно с обеспечением своих интересов, иного не доказано, поэтому, с учетом наличия обязанности по одобрению сделки общим собранием общества, имеются основания для признания её недействительной по п. 1 ст. 174 ГК РФ и устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом, не требуется.

Кроме того, согласно заключению эксперта Союза «Пермская торгово-промышленная палата» № 051-01/21, полученному в результате проведения судебной экспертизы по делу, рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 798,6 кв.м., цокольный этаж отм. – 2.150, отм. – 5.300 по адресу: <...>, кадастровый номер 59:01:4410150:1014, по состоянию на сентябрь 2018 составила 35 023 000 рублей, в то время как имущество передано по стоимости 26 697 000 рублей

Экспертное заключение соответствует предъявляемым к нему требованиям, сомнения в обоснованности заключения экспертизы отсутствуют, наличие противоречий в выводах эксперта не имеется, в связи с чем данное экспертное заключение признано надлежащим доказательством по делу.

Доводы третьего лица о соответствии стоимости имущества 26 697 000 рублей рыночной с учетом указанного экспертом диапазона, подлежат отклонению.

Согласно п. 2 Международного стандарта финансовой отчетности (IFRS) 13 "Оценка справедливой стоимости" справедливая стоимость - оценка, основанная на рыночных данных, а не оценка, специфичная для организации. В отношении некоторых активов и обязательств могут быть доступны наблюдаемые рыночные сделки или рыночная информация. В отношении других активов и обязательств могут не быть доступными наблюдаемые рыночные сделки или рыночная информация. Однако цель оценки справедливой стоимости в обоих случаях одна - определить цену, по которой была бы осуществлена обычная сделка между участниками рынка с целью продажи актива или передачи обязательства на дату оценки в текущих рыночных условиях (то есть цену выхода на дату оценки с позиции участника рынка, который удерживает указанный актив или является должником по указанному обязательству).

При этом стандарт определяет понятие «справедливая стоимость» как цену, которая была бы получена при продаже актива или уплачена при передаче обязательства в ходе обычной сделки между участниками рынка на дату оценки (п. 9 Международного стандарта финансовой отчетности (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости») и излагает в рамках одного МСФО основы для оценки справедливой стоимости.

При взвешивании показателей справедливой стоимости, полученных в результате использования нескольких методов оценки, организация должна рассмотреть обоснованность диапазона оценок справедливой стоимости. Цель заключается в том, чтобы определить ту величину в пределах данного диапазона, которая является наиболее показательной для справедливой стоимости в текущих рыночных условиях. Широкий диапазон оценок справедливой стоимости может указывать на необходимость проведения дополнительного анализа.

В рассматриваемом случае, установленный экспертом диапазон рыночной стоимости имущества был определен лишь как стадия исследования и в установленном порядке определена рыночная стоимость имущества.

Несогласие третьего лица с выбранными экспертом применяемыми корректировками либо аналогами не указывает на недостоверность выводов эксперта, либо противоречивость соответствующих выводов.

Изложенные обстоятельства, по убеждению суда, свидетельствуют о причинении обществу ущерба.

Таким образом, учитывая совершение сделки с нарушением требований закона и причинением при этом ущерба суд считает, что оспариваемыми сделками нарушены права и охраняемые законом интересы общества «Прогресс-2000» и, как следствие, имеются предусмотренные ст. 173, 174 ГК РФ основания и условия для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно абз. 2 п. 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП). В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Судебный акт, в котором суд признал сделку с недвижимым имуществом недействительной и применил последствия ее недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по ней, является основанием для регистрирующего органа для погашения записи о регистрации самой сделки, если эта сделка была зарегистрирована, и для погашения иных регистрационных записей, например, записи о переходе права собственности на недвижимость, отчужденную по недействительной сделке. В таком случае происходит восстановление положения, существовавшего до нарушения права, то есть право собственности на недвижимость, реализованную по недействительной сделке, восстанавливается у прежнего правообладателя, имеющего действительные и законные основания для возникновения такого титула.

Изложенное позволяет сделать вывод, что применение последствий недействительности подлежит в виде обязания ответчика возвратить полученное по сделкам имущество и восстановления обязательств ООО «Прогресс-2000» перед ФИО2

При этом суд согласен с доводами ФИО3 о необоснованности выводов экспертов ООО «Промпроект-Оценка» о недостоверности бухгалтерской отчетности за 2017 г. и необходимости её корректировки в части увеличения кредиторской задолженности на сумму доначисленных решением налогового органа от 30.09.2019 г. налогов (+28 606) и присужденных решением Арбитражного суда Пермского края от 06.02.2019 г. по делу А50-17192/2018 дивидендов в пользу ФИО1 (+6 677), бухгалтерская отчетность составлена до выявления указанных обстоятельств, и они подлежат отражению в соответствующем отчетном периоде (пункт 10 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности», утвержденного приказом Минфина РФ от 28.06.2010 № 63н).

С учетом данных обстоятельств доводы истцов о завышении ФИО3 порядка определения стоимости активов общества при исчислении действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, повлекшие необоснованное увеличение стоимости его доли на 3 688 922 рублей, не нашли подтверждения материалами дела (550 870 – 13 000 – 141 977 = 395 893 х 16,37% = 64 808).

Таким образом, обязательства общества перед ФИО2 подлежат восстановлению в сумме оспариваемой сделки.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика подлежат отнесению расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Поскольку судом отклонены доводы истца о завышении действительной стоимости доли, оснований для отнесения на ответчика понесенных истцом расходов по оплате комплексной бухгалтерско-оценочной судебной экспертизы суд не усматривает.

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным Соглашение о передаче имущества от 12.09.2018 г., заключенное между ООО «Прогресс-2000» и ФИО2.

Применить последствия недействительности Соглашения о передаче имущества от 12.09.2018 г., заключенного между ООО «Прогресс-2000» и ФИО2:

Обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» (ОГРН <***>; ИНН <***>) полученное имущество:

нежилое помещение, площадью 798,6 кв.м., кадастровый номер 59:01:4410150:1014 по адресу: <...>.

Восстановить за ФИО2 право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в размере 26 697 000 руб., возникшее на основании договора об уступке прав требования от 27.06.2018 г.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 (г. Пермь) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова